Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сибэлтранссервис» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23 августа 2017 г. по делу № А45-7859/2017 (судья Печурина Ю.А.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Энергетические решения» (г. Тверь, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к открытому акционерному обществу «Сибэлтранссервис» (г. Новосибирск, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности в сумме 839 179 руб. 15 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 64 543 руб. 99 коп.,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергетические решения» (далее – истец, ООО «Энергорешения») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о взыскании с открытого акционерного общества «Сибэлтранссервис» (далее – ответчик, ОАО «Сибэлтранссервис») задолженность по Соглашению от 11.05.2016 к договору подряда от 07.11.2011 № 27 в размере 839 179,15 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 64 543,99 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.08.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ООО «Энергорешения» к ОАО «Сибэлтранссервис» отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом не полно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела; решение принято с нарушением норм материального права. Считает, что арбитражным судом дана ненадлежащая оценка Акту проверки качества материала от 20.06.2016 № 01-03/187-1, который, по мнению ответчика, подтверждает исполнение им обязательства из Соглашения от 11.05.2016 к Договору на выполнение работ № 27 от 07.11.2011 г. по передаче ООО «Энергорешения» товарно-материальные ценностей - пластин из полипропилена 311 Х 140 (-2) Х 10 на сумму 839 179, 15 руб.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме, настаивала на её удовлетворении.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатом направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своего представителя не обеспечил.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося представителя истца.

Представителем ответчика заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: копии письма № 35 от 03.04.2016, копии письма от 14.11.2016, копии договора от 15.05.2012.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями частей 1,2 статьи 268 АПК РФ, отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку данные документы не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не могут влиять на законность принятого по делу судебного акта. Данные документы возвращены их подателю в судебном заседании.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11.05.2016 между ОАО «Сибэлтранссервис» и ООО «Энергорешения» заключено Соглашение к договору на выполнение работ № 27 от 07.11.2011 (далее – Соглашение), в соответствии с которым стороны договорились о порядке погашения ОАО «Сибэлтранссервис» задолженности по ранее заключенному договору подряда от 07.11.2011.

В силу пункта 2 Соглашения ОАО «Сибэлтранссервис» в срок до 14.05.2016 обязалось перечислить ООО «Энергорешения» денежные средства в размере 1 000 000 руб.

Согласно пункту 4 Соглашения ОАО «Сибэлтранссервис» в срок до 30.05.2016 обязалось передать ООО «Энергорешения» товарно-материальные ценности - пластины из полипропилена 311 х 140 (-2) х 10 на сумму 839 179,15 руб., стоимость которых подтверждается товарными накладными на данную продукцию.

Обязательства из Соглашения от 11.05.2016 к договору подряда № 27 от 07.11.2011 исполнено ОАО «Сибэлтранссервис» частично:

13.05.2016 денежные средства в сумме 1 000 000 руб. перечислены на расчетный счет ООО «Энергорешения».

Однако, в части поставки пластин из полипропилена на сумму 839 179,15 руб. обязательство не исполнено по день подачи иска в суд.

Отказ ответчика в добровольном порядке удовлетворять требования истца послужил основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, 07.11.2011 между ООО «Лиотех» (Заказчиком) и ОАО «Сибэлтранссервис» (Подрядчиком) заключен договор подряда № 27.

В соответствии с пунктом 1 указанного договора ОАО «Сибэлтранссервис» обязалось по заданию ООО «Лиотех» выполнить работы по механической обработке изделий (материалов, предметов, подвергаемых обработке).

20.07.2015 Протоколом № 06/15 общего собрания участников ООО «Лиотех» принято решение об утверждении устава в новой редакции, в том числе с новым наименованием юридического лица - ООО «Энергетические решения».

27.11.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области зарегистрировано изменение наименования юридического лица, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 27.11.2015.

11.05.2016 между ОАО «Сибэлтранссервис» и ООО «Энергорешения» заключено Соглашение к договору на выполнение работ № 27 от 07.11.2011, в соответствии с которым стороны договорились о порядке погашения ОАО «Сибэлтранссервис» задолженности по ранее заключенному договору подряда от 07.11.2011.

Согласно пункту 4 Соглашения ОАО «Сибэлтранссервис» в срок до 30.05.2016 обязалось передать ООО «Энергорешения» товарно- материальные ценности - пластины из полипропилена 311 х 140 (-2) х 10 на сумму 839 179,15 руб., стоимость которых подтверждается товарными накладными на данную продукцию.

Из Соглашения от 11.05.2016 следует, что стороны договорились о новации обязательств из договора на сумму 839 179,15 руб. в срок до 30.05.2016.

Судом установлено, что обязательства из Соглашения от 11.05.2016 к договору подряда № 27 от 07.11.2011 исполнено ОАО «Сибэлтранссервис» частично: 13.05.2016 денежные средства в сумме 1 000 000 руб. перечислены на расчетный счет ООО «Энергорешения».

Однако, в части поставки пластин из полипропилена на сумму 839 179,15 руб. обязательство не исполнено.

Между тем, ответчик в своей апелляционной жалобе указывает, что обязательства из Соглашения им исполнены, что подтверждается Актом проверки качества материала от 20.06.2016 № 01-03/187-1.

Оценивая доводы подателя апелляционной жалобы о надлежащем исполнении ответчиком своих обязательств по Соглашению применительно к представленным в материалы дела доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам рассматриваемого дел, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 456 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, исполнение обязательства поставщика по поставке товара покупателю должно подтверждаться надлежащими документами, свидетельствующими о передаче товара поставщиком покупателю.

К таким документам, относятся, в частности, акт о передаче товара, товарная накладная, универсальный передаточный документ, содержащие подписи уполномоченных сторонами лиц на приемку товара и печати поставщика и покупателя, сведения о наименовании и количестве товара, основании поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Наличие обязанности по доказыванию предполагает представление стороной доказательств, бесспорно подтверждающих ее позицию, суд, оценивая собранные сторонами доказательства, должен дать оценку их законности и обоснованности.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Так, в обосновании исполнения обязательств по Соглашению ответчиком представлен Акт проверки качества материала от 20.06.2016 № 01-03/187-1.

Однако, представленный Акт не может свидетельствовать о поставке чего-либо, поскольку отражает совершенно иные факты хозяйственной жизни - проверку качества товара.

Представленный Акт не содержит сведения о том, что истцом передан какой-либо товар ответчику (факте вручения) и сведений о том, когда он передан, что он передан во исполнение Соглашения от 11.05.2016. Указанные в нем лица не уполномочены на приемку какого-либо товара и не свидетельствуют своими подписями факт его передачи.

Более того, из содержания и наименования Акта следует, что он составлен с единственной целью - проверки качества товара.

При этом, как следует из Акта, он составлен на основании Договора на выполнение работ № 27 от 07.11.2011. Содержанием Акта является выводы комиссии, что по результатам входного контроля пластин усиления 240 (947 шт.) и 380/770 (173 шт.) выявлены следующие несоответствия: длина платин 380/770 более допустимого значения (311 -2) - 173 шт; царапины на поверхности пластин 240, 280/770 - 947 шт., 173 шт.; наличие белого налета по всей поверхности пластин 240, 380/770 - 947 шт., 173 шт.

В представленном Акте не указано, что проверяемые пластины поставлены ОАО «Сибэлтранссервис» во исполнение Соглашения от 11.05.2016, не указана их стоимость (в соответствии с условиями Соглашения, ОАО «Сибэлтранссервис» обязалось поставить ООО «Энергорешения» пластины из полипропилена на сумму 839 179, 15 руб., стоимость которых должна подтверждаться товарными накладными на данную продукцию), наименование пластин не соответствует указанному в Соглашении (в соответствии с Соглашением подлежали поставке пластины из полипропилена 311 Х 140 (-2) Х 10, в Акте поименованы пластины усиления 240 и 380/770).

Более того, в соответствии с Договором № 27 на выполнение работ от 07.11.2011, заключенным между ООО «Лиотех» и ОАО «Сибэлтранссервис», на который имеется ссылка в Акте, Подрядчик выполнял работы по механической обработке Изделий в соответствии с Заданием на проведение работ.

Как следует из Заданий на проведение работ № 3 от 15.05.2012, № 6 от 25.07.2012 к Договору на выполнение работ № 27 от 07.112011, ОАО «Сибэлтранссервис» выполняло работы по механической обработке листов полипропилена (по Заданию на проведение работ № 3 на сумму 6 688 000 руб., по Заданию на проведение работ № 6 на сумму 9 754 080 руб.).

Результатами работ как раз и являлись готовые Изделия из полипропилена.

Таким образом, утверждение ответчика о том, что Акт проверки качества материала от 20.06.2016 № 01-03/187-1 имеет отношение к Соглашению от 11.05.2016, а не непосредственно к Договору на выполнение работ № 27 от 0711.2011, не находит подтверждения в содержании самого Акта.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о том, что Акт не может иметь отношения к Договору на выполнение работ № 27 от 07.11.2011, поскольку задания на проведение работ датированы 2011 -2012 гг., а Договор был прекращен в 2013 году в связи с односторонним отказом ООО «Лиотех» от договора, при этом ссылается на письмо ООО «Лиотех» от 13.03.2013 исх. № 01-06/79 и ОАО «Сибэлтранссервис» исх. № 35 от 03.04.2013, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Из письма ООО «Лиотех» от 13.03.2013 исх. № 01-06/79 следует, что на 13.03.2013 у ОАО «Сибэлтранссервис» перед ООО «Лиотех» имелась задолженность по Договору на выполнение работ № 27 от 07.11.2011 в виде переплаты в размере 3 927 944 руб.

В ответе от 03.04.2013 исх. № 35 ОАО «Сибэлтранссервис» указывает, что общество не возражает выполнить требования о возврате аванса в размере реальной задолженности и имеющейся на нашем складе продукцией - пластины полипропиленовые в количестве 8 400 штук на сумму 882 000 руб.; погашение задолженности денежными средствами смогут произвести в июле 2013 года в размере 1 346 000 руб. и в августе 2013 года в размере 1 000 000 руб.

Из указанной переписки следует, что на апрель 2013 г. обязательства ОАО «Сибэлтранссервис» из Договора на выполнение работ № 27 от 07.11.2011 не были исполнены и задолженность ОАО «Сибэлтранссервис» по нему превышала 3 000 000 руб.

В свою очередь, в Соглашении от 11.05.2016 указан размер задолженности ОАО «Сибэлтранссервис» по Договору на выполнение работ № 27 от 07.11.2011 в размере 1 839 179,15 руб.

Таким образом, доводы ответчика, что обязательства сторон из Договора прекратились в 2013 г. и с указанной даты никак не изменялись и не исполнялись противоречат материалам дела.

Ссылка в апелляционной жалобе на иные документы, подтверждающие поставку товара, которые были переданы ответчиком истцу вместе с товаром, однако последним не подписаны и не возвращены ответчику, ввиду своей необоснованности и документальной неподверженности также не может быть принята апелляционной коллегией.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиком не представлено доказательств поставки товарно-материальных ценностей по Соглашению от 11.05.2016 к Договору на выполнение работ № 27 от 07.11.2011 г. (пластин из полипропилена 311 X 140 (-2) X 10 на сумму 839 179,15 руб.), суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 839 179,15 руб.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, изменение условий обязательства в одностороннем порядке, как и отказ от исполнения обязательств не допускаются.

В силу части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренным законом или договором.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Руководствуясь статьей 395 ГК РФ, истец начислил ответчику проценты. Сумма процентов по расчету истца за период с 01.06.2016 по 20.03.2017 составила 64 543,99 руб.

Указанный расчет ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен, признан судом первой инстанции правильным.

Оснований для иного вывода, учитывая, что апелляционная жалоба доводов в части взыскания процентов не содержит, у апелляционного суда не имеется.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что ОАО «Сибэлтранссервис» не доказало обоснованность доводов апелляционной жалобы, приведенные апеллянтом доводы не подкреплены допустимыми и относимыми доказательствами, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23 августа 2017 г. по делу № А45-7859/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Сбитнев

Судьи Н.В. Марченко

А.Л. Полосин