Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, с применением средств аудиозаписи, рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тройка» (№07АП-5737/2022) на решение от 13.05.2022 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-794/2022 (судья Абаимова Т.В.)

по иску ФИО2, с. Лебедево Тогучинского района Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью «Тройка» (ОГРН <***>),, Кему Вальдемару о признании недействительной сделки,

стороны не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Новосибирской области обратился ФИО2 (далее – ФИО2) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тройка» (далее – ООО «Тройка», Общество) и Кему Вальдемару (далее – Кем В.) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 11.11.2020 года между ООО «Тройка» (ОГРН <***>,ИНН <***>), в лице директора ФИО3, и Кем Вальдемаром; применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи транспортного средства от 11.11.2020 между ООО «Тройка», в лице директора ФИО3, и Кем Вальдемаром путем возврата сторон в первоначальное положение, прекратить право собственности Кем Вальдемара на транспортное средство, марки Ford Transit Van, идентификационный номер (VIN) <***>, цвет кузова белый, год изготовления 2008, модель № двигателя JXFA 8B82859, паспорт транспортного средства 77 ТХ 659452 , восстановив запись о праве собственности на транспортное средство за ООО «Тройка» .

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.05.2022 года исковые требования удовлетворены, признан недействительным Договор купли-продажи транспортного средства от 11.11.2020 между ООО «Тройка» (ОГРН <***>,ИНН <***>), в лице директора ФИО3, и Кем Вальдемаром, применены последствия недействительности сделки - Договора купли-продажи транспортного средства от 11.11.2020 между ООО «Тройка» (ОГРН <***>), в лице директора ФИО3, и Кем Вальдемаром путем возврата сторон в первоначальное положение, прекращено право собственности Кем Вальдемара на транспортное средство, марки Ford Transit Van, идентификационный номер (VIN) <***>, цвет кузова белый, год изготовления 2008, модель № двигателя JXFA 8B82859, паспорт транспортного средства 77 ТХ 659452 , восстановив запись о праве собственности на транспортное средство за ООО «Тройка» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Не согласившись с данным решением, ООО «Тройка» обратилось
с апелляционной жалобой, в которой просит его решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то,
что бухгалтерской справкой, фотографиями автомобиля подтверждено, что с учетом амортизационного износа, стоимость данного транспортного средства на конец 2020 года составляла 118 512 рублей.

Кроме того, апеллянт указывает на то, что при принятии решения о цене реализации автомобиля директор ООО «Тройка» руководствовался затратным методом оценки стоимости.

Кем В. в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал на то, что доводы жалобы поддерживает в полном объеме, указав на то, что он участником общества не являлся, приобретал автомобиль для личных нужд, стоимость автомобиля была произведена с учетом его фактического состояния и рыночной стоимости.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Представитель Лося В.В. ФИО4 заявляла ходатайство о веб-конференции, однако, не подключилась , суд определил рассмотреть дело в ее отсутствие, поскольку техническая возможность у суда апелляционной инстанции имелась.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывы на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции,
ООО «Тройка» было создано единственным участником ФИО3, которым 01.04.2016 года было принято решение принять в Общество нового участника – ФИО2, увеличить уставный капитал с 10 000 до 20 000 рублей, утвердить номинальную стоимость доли каждого участника по 10 000 рублей, определить срок внесения вклада в уставный капитал Общества ФИО2 в течение трех месяцев с даты принятия настоящего решения; внести изменения в устав Общества.

Решением общего собрания участников Общества, состоявшемся 02.02.2017, была одобрена сделка по приобретению транспортного средства Ford Transit Van, идентификационный номер (VIN) <***>, цвет кузова белый, год изготовления 2008, стоимостью 434 000,00 рублей.

25.03.2021 года через нотариуса ФИО5 истцом было подано заявление о выходе Лося В.В. из состава участников ООО «Тройка» и выплате ему действительной стоимости доли.

29.09.2021 года ФИО2 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ООО «Тройка» о взыскании действительной стоимости 50% доли в уставном капитале Общества в размере 300 000,00 рублей (дело №А45-26985/2021).

В ходе рассмотрения вышеуказанного дела было установлено, что транспортное средство Ford Transit Van по Договору купли-продажи от 11.11.2020, заключенному между ООО «Тройка» в лице директора ФИО3 и
Кем Вальдемаром был продано последнему по цене 100 000 рублей.

Полагая, что совершение сделки привело к нарушению права ФИО2
на получение действительной стоимости, истец обратился в арбитражный суд
с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, и признавая недействительным договор купли-продажи от 11.11.2020, пришел к выводу,
что отчуждение имущества общества многократно меньше рыночной стоимости причинило ущерб имущественным интересам общества.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству
и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В п. 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Арбитражным судом установлено, что транспортное средство, приобретенное
по цене 434 000,00 рублей, было продано фактически через три года после его покупки, по цене 100 000,00 рублей, т.е. более, чем в 4 раза меньше, чем цена покупки.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что стоимость данного транспортного средства на конец 2020 года была рассчитана затратным методом оценки стоимости с учетом амортизационного износа, состояние транспортного средства подтверждено бухгалтерской справкой, фотографиями автомобиля, расцениваются судом апелляционной инстанции как способ защиты и отклоняются как противоречащие материалам дела.

Апелляционный суд, не принимает в качестве доказательств обоснованности цены транспортного средства в размере 100 00 рублей бухгалтерскую справку, поскольку
она составлено и подписана в качестве исполнителя директором ФИО3, осуществляющим продажу данного автомобиля.

Доказательств того, что стоимость рассчитана затратным методом оценки стоимости с учетом амортизационного износа, в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
не представлено.

Из фотографий так же не представляется возможным установить фактическую стоимость автомобиля.

При этом, коллегия суда отмечает, что ответчиками ходатайств о назначении
по делу судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости автомобиля
ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не заявлялось.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.02.2020 по делу № А27- 4180/2019).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом, опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (Определение Верховного Суда 9 А45-36585/2020 Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004).

Доказательств того, что стоимость спорного имущества, определенная сторонами договора, соответствует его рыночной стоимости в материалы дела не представлено.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что материалами дела подтверждается наличие совокупности условий
для признания договора купли-продажи от 11.11.2020 недействительной сделкой.

Более того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание,
что из содержания пункта 2.1 Договора купли-продажи следует, что общее состояние транспортного средства удовлетворительное.

Вместе с тем, апелляционный суд учитывает тот факт, что ФИО2
во внеочередном собрании участников Общества на котором принималоь решение о продаже транспортного средства (единственного актива общества) участия не принимал, доказательств его извещения о проведении собрания не представлено.

Ссылка апеллянта на то, что отсутствуют доказательства по продаже автомобиля с встроенной кофемашиной, холодильниками, газовые баллонами, отклоняется судом апелляционной инстанцией как несостоятельная, поскольку из заявления №61137606 госавтоинспекции ОГИБДД ОМВД России по Азовскому немецкому национальному р-ну следует, что Кем Вальдемару отказано в регистрации транспортного средства, поскольку оно было переоборудовано в торговый павильон.

Проанализировав и оценив по правилам статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по делу, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 11.11.2020, заключенного между ООО «Тройка» (ОГРН <***>), в лице директора ФИО3, и Кем Вальдемаром, и применил последствия недействительности сделки, в связи с тем, что имущество было реализовано по заниженной стоимости,

Правовых оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции
не усматривает.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как
не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда первой инстанции о законности оспариваемого решения являются обоснованными.

Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 13.05.2022 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу
№ А45-794/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тройка» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу и может быть обжаловано в кассационном порядке в арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев через арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий: Подцепилова М. Ю.

Судьи: Ваганова Р.А.

Сухотина В.М.