Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финансовая группа «РУСАНТОН» на решение от 09.08.2010 Арбитражного суда Омской области (судья Шамгонова Ж.Г.) и постановление от 29.10.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Гладышева Е.В., Семенова Т.П., Смольникова М.В.) по делу № А46-24888/2009 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Финансовая группа «РУСАНТОН» (ИНН 5503094533, ОГРН 1055504139371) к открытому акционерному обществу Территориальный проектный институт «Омскгражданпроект» (ИНН 5503018966, ОГРН 1025500733862) о признании договора незаключенным и по исковому заявлению открытого акционерного общества Территориальный проектный институт «Омскгражданпроект» к обществу с ограниченной ответственностью «Финансовая группа «РУСАНТОН» о взыскании 2 471 029 руб.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Финансовая группа «РУСАНТОН» Боярский А.В. по доверенности от 08.11.2010,

от открытого акционерного общества Территориальный проектный институт «Омскгражданпроект» Червонцев Р.А. по доверенности № 26 от 24.03.2010.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Финансовая группа «РУСАНТОН» (далее – ООО «ФГ «РУСАНТОН») обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу Территориальный проектный институт «Омскгражданпроект» (далее – ОАО ТПИ «Омскгражданпроект»)о признании незаключенным договора № 2008-143/8 от 04.08.2008 подряда на выполнение проектных работ (в редакции протокола согласования разногласий от 28.08.2008 и дополнительного соглашения от 03.09.2008) (арбитражное дело № А46-24888/2009).

ОАО ТПИ «Омскгражданпроект» обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ООО «ФГ «РУСАНТОН» о взыскании 2 471 029 руб. задолженности за работы, выполненные по договору № 2008-143/8 от 04.08.2008 подряда на выполнение проектных работ (арбитражное дело № А46-795/2010).

Определением от 02.04.2010 Арбитражный суд Омской области объединил дело № А46-24888/2009 и дело № А46-795/2010 в одно производство, делу присвоен номер А46-24888/2009.

Решением от 09.08.2010 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 29.10.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в признании незаключенным договора подряда на выполнение проектных работ от 04.08.2008 № 2008-143/8 (в редакции протокола согласования разногласий от 28.08.2008) между ООО ФГ «РУСАНТОН» и ОАО ТПИ «Омскгражданпроект» отказано. С ООО «ФГ «РУСАНТОН» в пользу ОАО ТПИ «Омскгражданпроект» взыскано 2 471 029 руб. долга, 23 855 руб. 15 коп. государственной пошлины.

В кассационной жалобе ООО «ФГ «РУСАНТОН», полагая, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, и выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 09.08.2010 Арбитражного суда Омской области и постановление от 29.10.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

ООО «ФГ «РУСАНТОН» считает, что судами обеих инстанций не применена статья 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой оно было обязано оплатить работы после их сдачи в окончательном виде.

При этом податель кассационной жалобы указывает на то, что ОАО ТПИ «Омскгражданпроект» не передало ООО «ФГ «РУСАНТОН» результат работы в окончательном виде, в связи с чем обязанности оплатить работы у ООО «ФГ «РУСАНТОН» не возникло.

Кроме этого, ООО «ФГ «РУСАНТОН» отмечает, что стороны в дополнительном соглашении № 1 к договору № 2008-143/8 установили необходимость согласования архитектурной концепции застройки на заседании архитектурно-градостроительного совета Омской области, в связи с этим, по мнению подателя кассационной жалобы, поскольку такое согласование отсутствует, договор подряда на выполнение проектных работ от 04.08.2008 № 2008-143/8 не вступил в силу, и обязательства по данному договору, в том числе, обязательства по оплате проектной документации, у него не наступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «ФГ «РУСАНТОН» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на кассационную жалобу от ОАО ТПИ «Омскгражданпроект» не представлен.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО ТПИ «Омскгражданпроект», возражая против доводов кассационной жалобы, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменений, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ООО «ФГ «РУСАНТОН» и ОАО ТПИ «Омскгражданпроект», проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 04.08.2008 между ОАО ТПИ «Омскгражданпроект» (исполнитель) и ООО «ФГ «РУСАНТОН» (заказчик) заключен договор подряда на выполнение проектных работ № 2008-143/8 (в редакции протокола согласования разногласий от 28.08.2008 и дополнительного соглашения от 03.09.2008) (далее – договор № 2008-143/8 от 04.08.2008) , по условиям которого исполнитель обязался по поручению заказчика разработать проектную документацию по объекту: «Проект комплексного освоения левобережной территории г.Омска «Новая Чукреевка». Архитектурная концепция застройки».

Стоимость разработки проектной документации определена сторонами в размере 12 355 146 руб. (пункт 2.1. договора № 2008-143/8 от 04.08.2008 в редакции протокола согласования разногласий от 28.08.2008).

Пунктами 2.2., 2.3. договора № 2008-143/8 от 04.08.2008 (в редакции протокола согласования разногласий от 28.08.2008) установлен порядок оплаты выполненных работ: в срок до 30.08.2008 заказчик перечисляет исполнителю аванс в размере 30 % - 3 706 544 руб., оставшуюся сумму заказчик оплачивает после получения технической документации и акта сдачи-приемки работ.

Согласно пунктам 3.2., 3.3. договора № 2008-143/8 от 04.08.2008 исполнитель обязался передать техническую документацию заказчику по накладной и предоставить акт сдачи-приемки работ в течение 5-ти дней после окончания работы. Заказчик в течение 10-ти дней со дня получения акта сдачи-приемки работ возвращает исполнителю подписанный акт сдачи-приемки работ, либо направляет мотивированный отказ от приемки работ. Если в течение указанного срока к исполнителю не поступает от заказчика оформленный в установленном порядке акт сдачи-приемки работ или мотивированный отказ, работа считается принятой по оформленному исполнителем акту сдачи-приемки работ и подлежит оплате в течение 5-ти дней.

Во исполнение условий договора № 2008-143/8 от 04.08.2008 ООО «ФГ «РУСАНТОН» платежным поручением № 443 от 13.11.2008 перечислило на расчетный счет ОАО ТПИ «Омскгражданпроект» 3 706 544 руб.

Ссылаясь на то, что задание на разработку проектной документации заказчиком исполнителю не было передано, а техническое задание ОАО ТПИ «Омскгражданпроект» на утверждение заказчику также не было представлено, ООО «ФГ «РУСАНТОН» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора № 2008-143/8 от 04.08.2008 незаключенным.

В свою очередь ОАО ТПИ «Омскгражданпроект», ссылаясь на выполнение им предусмотренных календарным планом проектных работ, на передачу проектной документации по ним заказчику и на наличие задолженности по их оплате, обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к ООО «ФГ «РУСАНТОН» о взыскании 2 471 029 руб. задолженности за работы, выполненные по договору № 2008-143/8 от 04.08.2008.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «ФГ «РУСАНТОН» о признании договора № 2008-143/8 от 04.08.2008 незаключенным, суд первой инстанции указал на то, что сроки и предмет данного договора сторонами фактически были определены, задание на проектирование было передано исполнителю, у сторон не возникло разногласий по предмету договора, в связи с чем они приступили к его исполнению.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор № 2008-143/8 от 04.08.2008 является заключенным.

Удовлетворяя исковые требования ОАО ТПИ «Омскгражданпроект» о взыскании задолженности по договору№ 2008-143/8 от 04.08.2008, суд первой инстанции исходил из доказанности выполнения им работ по данному договору на общую сумму 6 177 573 руб., передачи их результата заказчику, и наличия на стороне ООО «ФГ «РУСАНТОН» неисполненного денежного обязательства по оплате принятого результата работ в сумме заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции поддержал данные выводы суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Поскольку в данном случае иное Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах приведенных в ней доводов, при этом, не находит оснований для ее удовлетворения исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям.

В соответствии со статьей 758 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Согласно статье 759 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан передать подрядчику задание на проектирование, а также иные исходные данные, необходимые для составления технической документации. Задание на выполнение проектных работ может быть по поручению заказчика подготовлено подрядчиком. В этом случае задание становится обязательным для сторон с момента его утверждения заказчиком.

Подрядчик обязан соблюдать требования, содержащиеся в задании и других исходных данных для выполнения проектных и изыскательских работ, и вправе отступить от них только с согласия заказчика.

Пунктом 1 статьи 760 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан выполнить работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором, передать заказчику готовую техническую документацию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы.

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы материального права, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая, что сроки выполнения работ по договору № 2008-143/8 от 04.08.2008 сторонами были согласованы, а задание на проектирование «Проект комплексного освоения левобережной территории г.Омска «Новая Чукреевка» утверждено генеральным директором ООО «ФГ «РУСАНТОН» Птициным М.Ю. и скреплено печатью ООО «ФГ «РУСАНТОН», обоснованно признали согласованным сторонами предмет данного договора, в связи с чем правомерно признали договор № 2008-143/8 от 04.08.2008 заключенным.

При этом суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на то, что перечисление ООО «ФГ «РУСАНТОН» на расчетный счет ОАО ТПИ «Омскгражданпроект» 3 706 544 руб., передача исполнителем заказчику без замечаний по накладным № 2 от 14.01.2009 и № 35 от 30.04.2009 проектных работ, невозвращение ОАО ТПИ «Омскгражданпроект» проектной документации, полученной по данным накладным, свидетельствуют о воли сторон договора на установление обязательств по выполнению проектных работ по договору № 2008-143/8 от 04.08.2008.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Учитывая, что ОАО ТПИ «Омскгражданпроект» выполнило свои обязательства по разработке и передаче ООО «ФГ «РУСАНТОН» проектной документации на общую сумму 6 177 573 руб., а ООО «ФГ «РУСАНТОН» в соответствии со статьями 711, 758 Гражданского кодекса Российской Федерации обязано уплатить подрядчику обусловленную цену после сдачи результатов работы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о правомерности требований ОАО ТПИ «Омскгражданпроект» о взыскании с ООО «ФГ «РУСАНТОН» задолженности в сумме 2 471 029 руб.

Судом кассационной инстанции отклоняются доводы кассационной жалобы, поскольку они были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили правильную оценку. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кассационная инстанция не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие эти отношения, и не допущено нарушений норм процессуального права, в том числе, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, оснований для их отмены не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.08.2010 Арбитражного суда Омской области и постановление от 29.10.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-24888/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.И. Финько

Судьи Н.М. Комкова

Н.В. Орлова