Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер АП-10385/2016, 08АП-10635/2016 ) Усовой Анжелики Игоревны и Монцева Андрея Николаевича на решение Арбитражного суда Омской области от 06 июля 2016 года по делу № А46-6141/2016 (судья Савинов А.В.), принятое по иску (заявлению) Петровой Ирины Геннадьевны к обществу с ограниченной ответственностью «Берег» (ИНН 5528204428, ОГРН1095543027128), Усовой Анжелике Игоревне, Монцеву Андрею Николаевичу, Петрову Вячеславу Викторовичу, Ярошко Вадиму Анатольевичу о признании недействительными сделок,

и по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Берег» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить копии документов общества,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – представитель ФИО6 по доверенности № 55АА 1354376 от 23.12.2015 сроком действия на один год, представитель ФИО7 по доверенности № 55АА 1455487 от 25.06.2016 сроком действия на три года;

от ФИО2 – представитель ФИО8 по доверенности № 55АА 1185342 от 07.04.2015 сроком действия на три года;

от ФИО3 – представитель ФИО9 по доверенности № 55АА 1341962 от 24.05.2016 сроком действия на три год;

от общества с ограниченной ответственностью «Берег» – представитель Якоб В.Ю. по доверенности № 1 от 11.01.2016 сроком действия до 31.12.2016;

ФИО5 лично,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Берег» (далее – ООО «Берег», Общество) об обязании передать заверенные копии документов, связанных с деятельностью Общества.

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.05.2016 по делу №А46- 6141/2016 исковое заявление принято к производству (т.1. л.д. 1-2).

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Берег», ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО5 :

- о признании недействительными сделок, оформленных решением единственного участника ООО «Берег» (решение от 03 апреля 2014 года) в части увеличения уставного капитала ООО «Берег» до 50 000 рублей за счет внесения имущества (денежных средств) ФИО5 в размере 10000 рублей и ФИО1 в размере 30000 рублей, изменения состава участников Общества и распределения (размера и номинальной стоимости) долей в уставном капитале Общества;

- применении последствий недействительности сделок: обязать ООО «Берег» возвратить ФИО5 денежные средства в сумме 10000 руб.; обязать ООО «Берег» возвратить ФИО1 денежные средства в сумме 30000руб.; настоящее решение является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений (записи) о недействительности записи под государственным регистрационным номером 2145543230512 от 17 апреля 2014 года.

- о признании недействительной сделки по дарению доли в уставном капитале ООО «Берег» между ФИО1 и ФИО2, оформленной договором дарения части доли в уставном капитале общества, удостоверенным нотариусом ФИО10;

- применении последствий недействительности указанной сделки: настоящее решение является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений (записи) о недействительности записи под государственным регистрационным номером 2165543326738 от 18 апреля 2016 года (с учетом заявления об уточнении исковых требований, т.3 л.д. 95-96).

Определением Арбитражного суда Омской области от 12.05.2016 по делу №А46- 6472/2016 исковое заявление принято к производству (т.1. л.д. 106-107).

Определением Арбитражного суда Омской области от 23.06.2016 по делу №А46- 6141/2016 дела №А46-6141/2016 и №А46-6472/2016 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением делу №А46-6141/2016 (т. 1 л. д. 115).

Решением Арбитражного суда Омской области от 06 июля 2016 года по делу № №А46-6141/2016 исковые требования ФИО3 удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении иска ФИО2 отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ФИО1, ФИО2 подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска ФИО3 отказать, исковые требования ФИО2 – удовлетворить.

По мнению подателей жалоб, обжалуемое решение не содержит оснований действительности оспариваемых сделок (ничтожная или оспоримая). Судом не приняты во внимание и не дана оценка доводам ответчиков о том, что истец знала об оспариваемых сделках по увеличению уставного капитала Общества, так как имеет с ответчиками родственные отношения, является соучредителем в ООО «БРЗ», а ФИО1 как учредитель ООО «Берег» одобряла сделки поручительства общества при получении кредита ООО «БЗР». Запись в реестр о новых участниках внесена задолго до обращения в суд. Истцом не представлено доказательств того, что она была против сделки, наоборот, ФИО3 знала и одобряла принятие ФИО1 в Общество. Судом первой инстанции не рассмотрено заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, который составляет 1 год. Истцом не доказано нарушения своих прав оспариваемой сделкой, так как приобретение ответчиками доли в обществе происходило не путем отчуждения доли ФИО4, а за счет внесения вкладов новыми участниками и увеличения уставного капитала Общества. Имущественное положение ФИО4 не изменилось. Внесение и оплату доли в уставном капитале ФИО1 и ФИО5 нельзя квалифицировать ни как притворную сделку (приобретение доли у единственного участника ФИО4 в смысле отчуждения доли не осуществлялось, доля приобреталась в ином порядке), ни как мнимую сделку (ФИО1 и ФИО5 не являлись номинальными участниками Общества, напротив, принимали активное участие в деятельности ООО «Берег»).

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ФИО3 представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит суд апелляционной инстанции оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представители заявителей поддержали требования, изложенные в апелляционной жалобе, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представитель ФИО3 просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Просил приобщить к материалам дела дополнительное доказательство – отчета по результатам проверки ООО «Берег» в подтверждение имущественного состояния Общества.

В отсутствие мотивированных возражений лиц, участвующих в деле, против приобщения, суд апелляционной инстанции полагает возможным заявленное ходатайство удовлетворить (абзац второй части 2 статьи 268 АПК РФ).

На основании статей 123,156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие ответчика ФИО4

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

С 24.07.1981 ФИО3 находится в зарегистрированном браке с ФИО4

ФИО4 принято решение об учреждении ООО «Берег» с уставным капиталом 10000 руб. (решение № 1 от 26 августа 2009 года (л.д. 6 т.2.).

Будучи единственным участником, ФИО4 внес в состав имущества Общества недвижимое имущество: резервуар для воды и насосная станция, административно-бытовой корпус, бункера подогрева, бетонно-смесительное отделение (акт приема передачи от 22.09.2009, л.д. 147 т.3).

Как указывает истец, данное имущество до передачи являлось общим имуществом супругов (что не оспаривается), а на передачу имущества было получено нотариальное согласие супруги (л.д. 2 т.3). Общество также в 2009 году приобрело в состав имущества еще четыре объекта недвижимости (материально-технический склад, гараж, трансформаторную подстанцию, цех бетонно-облицовочной плитки).

ФИО3 указывает, что в декабре 2015 года ей стало известно о совершении сделок по приобретению долей в уставном капитале ООО «Берег» путем увеличения уставного капитала до 50000руб. за счет дополнительных вкладов ФИО1 на 30000руб. (60%) и ФИО5 на 10000руб. (20%).

Сделки с ФИО1 и ФИО5 по приобретению долей в уставном капитале ООО «Берег» были осуществлены на основании решения единственного участника Общества ФИО4 от 03.04.2014 и заявлений ответчиков о вступлении в Общество.

Изменения в составе участников и долей участия в уставном капитале ООО «Берег» зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 17.04.2014 под государственным регистрационным номером 2145543230512.

В дальнейшем на основании договора дарения ФИО1 была передана ФИО2 часть доли в уставном капитале ООО «Берег» в размере 12500руб.

Изменения в составе участников и размеров доли участия в уставном капитале ООО «Берег» по договору дарения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 18.04.2014 под государственным регистрационным номером 2165543326738.

В результате указанных действий в едином государственном реестре юридических лиц отражены следующие сведения об учредителях (участниках) Общества: ФИО4, номинальная стоимость доли (в рублях) – 10000, размер доли (в процентах) – 20; ФИО5, номинальная стоимость доли (в рублях) – 10000, размер доли (в процентах) – 20; ФИО1, номинальная стоимость доли (в рублях) – 17500, размер доли (в процентах) – 35; ФИО2, номинальная стоимость доли (в рублях) – 12500, размер доли (в процентах) – 25.

Полагая, что сделка, оформленная решением единственного участника ООО «Берег» (решение от 03 апреля 2014 года) в части увеличения уставного капитала ООО «Берег» до 50 000 рублей за счет внесения имущества (денежных средств) ФИО5 в размере 10000 рублей и ФИО1 в размере 30000 рублей, изменения состава участников Общества и распределения (размера и номинальной стоимости) долей в уставном капитале Общества нарушает права истца, является недействительной на основании статьи 35 Семейного кодекса РФ, статьи 170 ГК РФ, фактически прикрывает сделку по отчуждению доли ФИО4 в уставном капитале общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения исковых требований).

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что иск подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Согласно статье 35 Кодекса владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

При этом, сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Заявители в обоснование возражений против иска указывают, что ФИО3 не доказан факт осведомленности ФИО1 об отсутствии согласия ФИО3 на заключение сделки.

Отклоняя данные доводы, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

Действительно, статьёй 35 Кодекса предусмотрена презумпция согласия супруга на распоряжение общим имуществом.

Пояснения истца о том, что в определённый период времени между ней и супругом ФИО4 имелся семейный конфликт, нельзя считать неподтверждённым фактом, поскольку, вопреки мнению ответчиков, не может рассматриваться как обстоятельство, которое может быть доказано в общем порядке.

Между тем, указанные пояснения могут быть приняты во внимание при установлении факта осведомлённости стороны оспариваемой сделки о получении согласия супруга на совершение сделки.

Наличие родственных связей между сторонами (л.д. 104 т. 2), и вытекающих из данного факта семейных отношений, предполагающих неформальное общение, лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Следовательно, о наличии семейного конфликта в спорный период ответчики могли знать. Указанное подтверждается данными суду пояснениями ФИО5 о его осведомлённости об обстоятельствах, которые давали повод для вывода о семейном конфликте между супругами П-выми.

При наличии сведений о семейном конфликте между супругами презумпция согласия супруга на совершение сделки в отношении общего имущества применительно к статье 35 Семейного кодекса РФ не может действовать, поэтому другая сторона по сделке вправе доказывать, что действуя разумно и добросовестно, приняла все зависящие от нее меры по получению информации о том, получено ли такое согласие. Таких доказательств не представлено.

Поэтому суд апелляционной инстанции полагает, что ответчики не лишены были возможности удостовериться в получении ФИО4 согласия ФИО11 на совершение сделки, а в противном случае отказаться от ее совершения.

Доводы ответчиком о том, что оспариваемая сделка не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов, суд отклоняет.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения об увеличении уставного капитала общества с внесением другими его участниками неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Сделка по введению в состав участников общества ФИО1 и ФИО5 совершена 03.04.2014 в период брачных отношений ФИО4 и ФИО3 Результатом совершения указанной сделки стал переход доли в размере 80 % уставного капитала Общества от ФИО4 к ФИО1 (60 %) и ФИО5 (20%).

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что к такому же результату привело бы и отчуждение доли ФИО4 по иной прямой сделке. Обоснования того, почему был выбран именно такой способ вхождения в Общество, со стороны ответчиков не представлено. В связи с чем, не исключено, что такой способ как раз мог быть обусловлен отсутствием согласия ФИО11

Кроме того, согласно представленном истцом отчету стоимость чистых активов ООО «Берег» на 31.03.2014 составляла около 30 млн. руб.

Размер вкладов в уставный капитал, внесенных ФИО1 и ФИО5, составил 30000 рублей и 10000 рублей соответственно.

В силу пункта 2 статьи 14 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, размеры фактических вкладов, внесенных ФИО1 и ФИО5, не являются эквивалентными действительной стоимости долей в уставе Общества в размере 80 %, которыми стали обладать ФИО1 и ФИО5 после совершения сделки. При том, что действительная стоимость доли ФИО4 соответственно существенно уменьшилась. Тем самым, оспариваемая сделка привела к уменьшению общего имущества супругов.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что предусмотренные статьей 35 Семейного кодекса РФ основания для признания сделки недействительной истцом доказаны, поскольку своего согласия на совершение сделки ФИО11 не давала (статья 65 АПК РФ).

Доказательств пропуска срока на оспаривание сделки не имеется, так как указанные истцом пояснения о том, что об оспариваемой сделке она узнала в конце 2015 года, материалами дела не опровергаются.

По общему правилу, внесение в ЕГРЮ записи об обществе не означает, что заинтересованное лицо считается осведомленным об изменении состава участников с момента внесения записи. Доказательств уведомления ФИО11 о совершении сделки ранее указанного ею периода времени не имеется. Ссылки ответчиков на то, что она могла знать о совершении сделки в 2014 году, так как являлась соучредителем в ООО «БРЗ», а ФИО1 как учредитель ООО «Берег» одобряла сделки поручительства общества при получении кредита ООО «БЗР», суд отклоняет, поскольку ФИО11 не являлась исполнительным органом ООО «БЗР». Доказательств того, что она как участник общества имела непосредственное отношение к оформлению кредитных документов, не имеется.

Доводы жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в истребовании доказательств и вызове свидетелей для подтверждения того, что ФИО11 могла знать об оспариваемой сделке при заключении кредитного договора, не имеют значения, так как повторных ходатайств суду апелляционной инстанции не заявлено. Суд апелляционной инстанции в таком случае не проверяет обоснованность отказа суда первой инстанции в их удовлетворении.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ притворная сделка – сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как указано выше, результатом сделки по введению в состав в состав участников общества ФИО1 и ФИО5 стал переход доли ФИО4 в размере 80 % уставного капитала Общества к ФИО1 (60 %) и ФИО5 (20%). К такому же результату привело бы и отчуждение доли ФИО4 по иной прямой сделке.

При установлении мотивов и цели заключения сделки суд исходит из того, что ответчиками не доказано наличие объективной необходимости увеличения уставного капитала общества. В то же время, ответчиками не оспаривается их действительная воля на участие в Обществе, что также подтвердил представитель ФИО1

В связи с чем, суд полагает, что оспариваемая сделка может прикрывать собой сделку отчуждения ФИО12 своей доли в размер 80% уставного капитала, то есть, является притворной.

Сделка по отчуждению доли (прикрываемая сделка) должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность в силу пункта 1 статьи 165 ГК РФ.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Довод ФИО2 о том, что отказ Общества в предоставлении копий документов ООО «Берег» не является законным, подлежит отклонению. Признание недействительной сделкидарения доли в уставном капитале ООО «Берег» между ФИО1 и ФИО2 означает, что она не влечёт никаких правовых последствий и недействительная с момента совершения (статья 167 ГК РФ). Следовательно, права ответчика, основанные на данной сделке, не подлежат защите.

Суд апелляционной инстанции по вышеизложенным основаниям считает, что доводы апелляционных жалоб не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 06 июля 2016 года по делу № А46-6141/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин

Т.А. Зиновьева