Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пименовым А.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Комитета по управлению имуществом города Оренбурга на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.09.2018 по делу № А47-6398/2018 (судья Тарасова С.В.).

Общество с ограниченной ответственностью «Строительный путь» (далее – ООО «Строительный путь», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Управление капитального строительства» (далее – АО «Управление капитального строительства», ответчик) о взыскании убытков в сумме 57 374 044 руб. 25 коп. (т. 6, л.д. 26-29).

24.08.2018 от Комитета по управлению имуществом города Оренбурга (далее – Комитет) поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (т. 6, л.д. 11).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 05.09.2018 в удовлетворении ходатайства Комитета о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора отказано (т. 6, л.д. 9-10).

С вынесенным определением не согласился Комитет, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе Комитет (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит определение отменить, разрешить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель утверждает о принадлежности 100% акций АО «Управление капитального строительства» муниципальному образованию «город Оренбург». Ссылаясь на положения подпункта 11.1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), указывает, что в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 19.09.2018 уставный капитал ответчика составляет 96 095 157 руб. Согласно данным бухгалтерского баланса ответчика на 31.12.2017, подлежащим раскрытию в общем доступе в соответствии с подпунктом 1.1 статьи 92 Закона об акционерных обществах, сумма чистых активов АО «Управление капитального строительства» на указанную дату составляет 101 119 000 руб. По мнению подателя жалобы, удовлетворение настоящих исковых требований повлечет убытки ответчика в сумме 57 374 044 руб. 25 коп., что негативно скажется на ликвидности и финансовых результатах АО «Управление капитального строительства». Комитет не только не сможет претендовать на выплату дивидендов в пользу бюджета города Оренбурга по результатам финансового года, но и столкнется с обязанностью принятия решений о распределении убытков общества, в том числе по недопущению несостоятельности (банкротства) акционерного общества, а также в части принятия мер по недопущению неисполнения ответчиком своих обязательств перед участниками долевого строительства многоквартирных домов. Пунктом 3 статьи 3 Закона об акционерных обществах предусматривается возможность привлечения акционеров к субсидиарной ответственности по обязательствам акционерного общества в случае банкротства юридического лица. Таким образом, решение по настоящему делу может прямо повлиять на права и обязанности муниципального образования «город Оренбург» по отношению к АО «Управление капитального строительства».

ООО «Строительный путь» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие по приведенным в ней доводам.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Протокольным определением от 23.10.2018 к материалам дела приобщены приложенные Комитетом к апелляционной жалобе сведения из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении АО «Управление капитального строительства» по состоянию на 20.09.2018, копию аудиторского заключения о годовой бухгалтерской отчетности АО «Управление капитального строительства» за 2017 год.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Строительный путь» обратилось в арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к АО «Управление капитального строительства» о взыскании 57 374 044 руб. 25 коп., в том числе 44 988 477 руб. 31 коп. убытков в связи с односторонним расторжением договоров № 246 от 06.12.2017, № 247 от 06.12.2017, 12 385 566 руб. 94 коп. убытков в связи с односторонним расторжением договора № 96 от 29.05.2017.

Полагая, что принятое по настоящему делу решение может повлиять на права и интересы владельца 100% акций АО «Управление капитального строительства» - муниципального образования «город Оренбург», Комитет обратился в арбитражный суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд первой инстанции не усмотрел необходимости привлечения Комитета к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, поскольку судебный акт, принятый по рассматриваемому предмету спора, не будет затрагивать права и законные интересы заявителя.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо отказе в этом арбитражным судом выносится определение (часть 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определение об отказе во вступлении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство (часть 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что обжалуемый судебный акт не оказывает непосредственного влияния на права или обязанности Комитета.

В гражданско-правовом споре ООО «Строительный путь» с АО «Управление капитального строительства» о взыскании 57 374 044 руб. 25 коп. убытков в связи с односторонним расторжением договоров № 246 от 06.12.2017, № 247 от 06.12.2017, № 96 от 29.05.2017, у Комитета отсутствует собственный материально-правовой интерес, он не является участником спорных экономических отношений, решение по данному делу не может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон. Рассматриваемый спор касается исключительно отношений между ООО «Строительный путь» и АО «Управление капитального строительства».

В соответствии с заявленным ООО «Строительный путь» по настоящему делу основанием иска, судом при рассмотрении спора будет дана оценка наличию договорных отношений между сторонами, обстоятельствам исполнения сторонами принятых на себя договорных обязательств, будет проверено наличие совокупности условий для взыскания убытков в связи с односторонним расторжением вышеуказанных договоров.

Довод подателя жалобы о том, что взыскание убытков с ответчика в пользу истца негативно скажется на ликвидности и финансовых результатах АО «Управление капитального строительства» и затронет права муниципального образования «город Оренбург» как владельца 100% акций АО «Управление капитального строительства», основан на предположениях Комитета о результатах рассмотрения настоящего дела, ввиду чего в силу статьей 10, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть положен в основу выводов суда.

То обстоятельство, что муниципальное образование «город Оренбург» является владельцем 100% акций АО «Управление капитального строительства», само по себе не может служить основанием для вывода о том, что принятый в рамках настоящего дела по итогам рассмотрения искового заявления ООО «Строительный путь» судебный акт, может повлиять на права и обязанности Комитета по отношению к одному из участников процесса.

В силу статьи 2 Закона об акционерных обществах, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция предоставляет ее владельцу как имущественные права, так и права неимущественного характера, а именно: на управление делами общества, получение информации о деятельности общества и т.д.

Вместе с тем, обязательства перед учредителями, участниками, акционерами должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами юридического лица как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Соответственно, в рамках настоящего спора не может быть разрешен вопрос непосредственно о правах и обязанностях единственного акционера АО «Управление капитального строительства».

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в случае, если этим актом в отношении предмета спора устанавливаются права не привлеченного лица либо возлагаются какие-либо обязанности на это лицо.

Права единственного акционера АО «Управление капитального строительства» не имеют непосредственной связи с разрешением спора о взыскании убытков в связи с односторонним расторжением договоров № 246 от 06.12.2017, № 247 от 06.12.2017, № 96 от 29.05.2017.

Иных доказательств того, что итоговый судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности Комитета, заявителем в материалы дела не представлены.

Исходя из названного, оснований для вступления Комитета в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В пункте 6.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что определения о передаче дела по подсудности или об отказе в передаче дела по подсудности (часть 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика (часть 7 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), об отказе во вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 4 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (часть 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство, об отказе в удовлетворении ходатайства о выделении требований в отдельное производство (часть 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) могут быть обжалованы в срок, не превышающий десяти дней со дня их вынесения, в суд апелляционной инстанции.

По смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.09.2018 по делу № А47-6398/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Комитета по управлению имуществом города Оренбурга – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и самостоятельному обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит. Возражения в отношении данного постановления могут быть заявлены при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Председательствующий судья И.Ю. Соколова

Судьи: Г.Н. Богдановская

Л.А. Суспицина