Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Охотниковой И.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралтрансспортстрой» (далее – общество «Уралтрансспортстрой», ответчик) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.12.2022 по делу № А47-9849/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем онлайн принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» (далее – общество «Уралэлектрострой», истец) - Свириденко Д.И. (доверенность от 10.01.2023 № 340).

Общество «Уралэлектрострой» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу «Уралтранспортстрой» о взыскании 493 484 руб. задолженности по договору поставки от 10.01.2007 № 521, долга по поставке товара и оказанию услуг в размере 2 717 753 руб. 27 коп., из которых 1 356 099 руб. 01 коп. - по товарной накладной от 30.04.2018 № 20, 76 955 руб. 91 коп. - по товарной накладной от 11.06.2018№ 22, 580 853 руб. 08 коп. - по товарной накладной от 31.05.2018 № 37, 546 058 руб. 03 коп.- по товарной накладной от 30.06.2018 № 42, 157 787 руб. 24 коп. - по акту от 30.06.2018 № Ц0000035 (с учетом уточнений исковых требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда 02.12.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Уралтранспортстрой» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суды не полностью установили фактические обстоятельства, связанные с реальностью правоотношений между сторонами. Так, заявитель поясняет, что общество «Уралэлектрострой» и общество «Уралтранспортстрой» входят в одну группу компаний, в которой было распределение организаций по видам деятельности; арендодатель и арендатор полностью контролировались и принадлежали одному лицу – Чернову С.А., который владеет долями в уставном капитале как арендодателя - (100% до 27.08.2018, сейчас – 67%), так и арендатора – (100% до 27.08.2018, сейчас – 67%). Как отмечает заявитель, истец и ответчик являются аффилированными лицами, к которым применяется повышенный стандарт доказывания, чем к обычному кредитору (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784). Как полагает общество «Уралтранспортстрой», судам при наличии обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии реальных спорных правоотношений, в частности при аффилированности (заинтересованности) сторон по делу, следовало исследовать договорные отношения на предмет их мнимости (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и дать доказательствам надлежащую правовую оценку. Заявитель отмечает, что даже в случае доказанности факта реальных правоотношений между сторонами, размер задолженности по договору и разовым сделкам купли-продажи подлежит определению судом на основании допустимых, достоверных и достаточных доказательств, при этом бремя доказывания данного факта лежит на стороне истца. По мнению ответчика, журнал учета путевых листов, журнал освидетельствования водителей, а также документы, подтверждающие командирование водителей, которые могли бы подтвердить ненадлежащее исполнение обязательства обществом «Уралтранспортстрой» в рамках договора оказания транспортных услуг № 182 от 10.01.2012, истцом в материалы настоящего дела не представлены. Как полагает заявитель, в материалах дела отсутствует достаточная совокупность доказательств, с помощью которых можно определить размер убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств (если правоотношения действительно имели место). Таким образом, общество «Уралтранспортстрой» считает, что истцом не доказан факт наличия задолженности в заявленном размере.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Уралэлектрострой» просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Уралэлектрострой» (поставщик) и обществом «Уралтранспортстрой» (покупатель) заключен договор поставки от 01.10.2007 № 521, согласно которому поставщик обязуется в течение всего срока действия договора поставлять и передавать покупателю, а покупатель принимать и оплачивать запасные части, изделия (оборудование, устройства и т.п.), аналогичные техническим элементам, входящим в состав автотранспортного средства, в ассортименте, количестве и по цене, согласованной сторонами в приложениях (спецификациях) к договору (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 3.1 договора оплата за поставленный товар производится покупателем в течение 10 календарных дней, включая дату поставки, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в договоре. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Взаиморасчеты по договору могут производиться сторонами в иной, не запрещенной действующим законодательством форме.

Согласно п. 9.3 договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до 31.12.2008, а по расчетам – до полного их завершения. По письменному соглашению сторон договор может быть пролонгирован на срок, установленный таким соглашением.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 493 484 руб., что подтверждается накладными на отпуск материалов на сторону № 28- 32.

Также истец осуществил ответчику разовые поставки товара на сумму

2 717 753 руб. 27 коп. по товарным накладным от 30.04.2018 № 20, от 11.06.2018 № 22, от 31.05.2018 № 37, от 30.06.2018 № 42, акту от 30.06.2018 № Ц0000035.

Покупателем поставленный товар и оказанные услуги оплачены не были, в связи с чем задолженность составляет 3 211 237 руб. 27 коп.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.03.2021 по делу №А47-6140/2018 общество «Уралэлектрострой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.04.2021 по делу №А47-6140/2018 конкурсным управляющим должника утвержден Джембулатов Сергей Муратович.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2021 по делу № А47-9119/2017 общество «Уралтранспортстрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Захаров Артем Дмитриевич.

Общество «Уралэлектрострой» вручило ответчику претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, общество «Уралэлектрострой» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

Суды установили, что правоотношения сторон возникли из договора поставки от 01.10.2007 № 521 и разовых сделок купли-продажи (поставки), оказания услуг, которые подлежат правовому регулированию нормами параграфа 3 главы 30, главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки товаров, о договоре возмездного оказания услуг.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Исходя из положений статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации, надлежащим доказательством выполнения работ, их стоимости по договору подряда являются акты приемки выполненных работ.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик, продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 458 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанностью продавца (поставщика) является передача товара покупателю способами, согласованными в договоре или установленными законом.

В свою очередь покупатель обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их взаимосвязи и совокупности, в том числе договор поставки от 01.10.2007 № 521, товарные накладные от 31.05.2018 № 28, от 31.05.2018 № 29, от 31.05.2018 № 30, от 31.05.2018 № 31, от 31.05.2018 № 32 на общую сумму 493 484 руб., товарные накладные от 30.04.2018 № 20, от 11.06.2018 № 22, от 31.05.2018 № 37, от 30.06.2018 № 42, акт от 30.06.2018 № Ц0000035 на общую сумму 2 717 753 руб. 27 коп., подписанные уполномоченными лицами и скрепленные оттисками печатей юридических лиц; товарные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, свидетельствующие о приобретении истцом у контрагентов товара и иных ТМЦ, необходимых для реализации обществу «Уралтранспортстрой»; книгу покупок общества «Уралэлектрострой»; данные бухгалтерского баланса за период с 2017 по 2019 годы, суды установили факт поставки истцом ответчику товара и оказание услуг на общую сумму 3 211 237 руб. 27 коп.

В качестве предпосылки возникновения анализируемых хозяйственных отношений по поставке товаров, оказанию услуг истцом указано на необходимость обеспечения общества «Уралтранспортстрой» ресурсами для исполнения обязательств по договору оказания транспортных услуг № 182 от 10.01.2012.

Как пояснял истец, объективная необходимость поставки товаров (запчасти для техники, бензин и дизельное топливо, иные необходимые ТМЦ), оказания услуг по ремонту транспортных средств обусловлена принятием ответчиком в рамках договора аренды от 09.01.2013 № 3 обязательств арендатора по поддержанию в надлежащем техническом состоянии принятых в аренду от общества «Уралэлектрострой» транспортных средств, которые эксплуатировались обществом «Уралтранспортстрой» при исполнении обязательств по договору оказания транспортных услуг от 10.01.2012 № 182.

Принадлежность обществу «Уралэлектрострой» переданных в аренду транспортных средств следует из представленных в материалы дела копий свидетельств о регистрации, паспортов транспортных средств, сведений о страховании автогражданской ответственности.

Сомнений в подлинности вышеуказанных документов у судов не имелось, поскольку в них отражены сведения о наименовании, количестве и цене товара, поименованы оказанные исполнителем услуги, в рамках указанных товарных накладных и акте истцом исполнена обязанность по оказанию услуг и передаче перечисленных в первичных документах товаров ответчику для использования в предпринимательской деятельности – в целях обеспечения исполнения обязательств по договорам оказания транспортных услуг от 10.01.2012 № 182, аренды от 09.01.2013 № 3.

С учетом изложенного, в отсутствие доказательств оплаты задолженности, иск удовлетворен правомерно.

Доводы заявителя о мнимости сделки, аффилированности сторон являлись предметом исследования апелляционного суда, и им дана надлежащая правовая оценка.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; мнимая сделка ничтожна.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, не подлежит удовлетворению заявление аффилированного с должником лица о включении мнимого требования в реестр требований кредиторов, поданное исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Аффилированность сторон сделки, послужившей основанием для денежных правопритязаний истца к ответчику, является существенным критерием мнимости совершенной сделки, поскольку позволяет сторонам в отсутствие экономической целесообразности сделки создавать видимость таковой и создать внешне безупречные доказательства ее исполнения.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306- ЭС16-20056, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абз. 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской

деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Исходя из пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующего должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 на аффилированном должнике кредитора лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано требование, заявленное в деле о банкротстве.

При этом в названном пункте отмечена необходимость предоставления не связанного с должником кредитора косвенных доказательств, ставивших под сомнение факт существования долга.

В рассматриваемом случае заявитель источник сомнений в реальности исследуемых хозяйственных операций не раскрыл, ограничившись указанием на необходимость опровержения о мнимости сделки сторонами.

Вопреки доводам ответчика, само по себе наличие аффилированности сторон договора не является основанием для признания сделки мнимой, учитывая доказанность материалами дела исполнения этой сделки.

Иные доводы заявителя подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) отклоняются судом округа, не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанций норм права, не опровергают правильности выводов суда, и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 названного Кодекса.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.12.2022 по делу № А47-9849/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралтрансспортстрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Купреенков

Судьи И.А.Татаринова

С.В.Лазарев