Гражданский кодекс часть 1

от индивидуального предпринимателя Тильмана Владимира Германовича: Кузякина В.В., представителя по доверенности № 57 АА 1003175 от 23.09.2019, удостоверение адвоката (посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание));

от общества с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (г. Орёл): Хвостовой Е.С., представителя по доверенности б/н от 06.05.2020, паспорт РФ (посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание));

от общества с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (г. Москва): представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «РГМ-Орел»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной службы судебных приставов по Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тильмана Владимира Германовича на определение Арбитражного суда Орловской области от 18.03.2021 по делу № А48-1531/2013 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (ОГРН 1037739712427, ИНН 7703128720) о процессуальном правопреемстве по иску общества с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (ОГРН 1055742042620, ИНН 5751029965) к индивидуальному предпринимателю Тильману Владимиру Германовичу (ОГРНИП 309575306300022, ИНН 575300419061), при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «РГМ-Орел» (ОГРН 1035752004782, ИНН 5752032142), заинтересованного лица: Управления Федеральной службы судебных приставов по Орловской области (ОГРН 1045752010941, ИНН 5752035640), о взыскании 996 739 руб. 27 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Орловской области от 20.03.2014 по делу № А48-1531/2013 удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (ОГРН 1055742042620, г. Орёл) к индивидуальному предпринимателю Тильману Владимиру Германовичу о взыскании 996 739 руб. 27 коп. задолженности по договору уступки права требования (договор цессии) от 11.04.2013.

После вступления решения в законную силу взыскателю был выдан исполнительный лист от 10.09.2014 серии АС № 006012374.

Общество с ограниченной ответственностью «Гидромаш» (ОГРН 1037739712427, г. Москва) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу № А48-1531/2013, в котором просило произвести замену истца - ООО «Гидромаш» (г. Орёл) на его правопреемника - ООО «Гидромаш» (г. Москва).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 18.03.2021 произведена замена взыскателя (истца) - ООО «Гидромаш» (г. Орёл) на его процессуального правопреемника - ООО «Гидромаш» (г. Москва).

Не согласившись с указанным определением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Тильман В.Г. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «Гидромаш» (г. Москва), ООО «РГМ-Орел», УФССП России по Орловской области не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель Тильмана В.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Гидромаш» (г. Орёл) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

В соответствии с ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в ч. 5 ст. 39 настоящего Кодекса и настоящей статье.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов ООО «Гидромаш» (г. Орёл) и ООО «Гидромаш» (г. Москва) на апелляционную жалобу, заслушав объяснения участвовавших в судебном заседании представителей, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Тильман В.Г. является должником перед ООО «Гидромаш» (г. Орёл). Общая сумма долга составляет 1 232 151 руб. 46 коп., что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делам № А48-1531/2013, № А48-1530/2013, № А48-1532/2013.

В отношении Тильмана В.Г. возбуждено сводное исполнительное производство, которое на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве не исполнено, не окончено и не прекращено.

30.09.2019 между ООО «Гидромаш» (г. Орёл) - цедент и ООО «Гидромаш» (г. Москва) - цессионарий заключен договор уступки права требования (договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ИП Тильману В.Г. на сумму 1 019 561, 39 руб., подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом по делу № А48-1531/2013, а также исполнительным листом АС № 006012374.

О состоявшейся уступке права требования должник Тильман В.Г. уведомлен в письменном виде.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу ст. 48 АПК РФ основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В силу ст. 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Из разъяснений, содержащихся в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», следует, что уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (п. 2 ст. 168 ГК РФ, п. 1 ст. 388 ГК РФ). Например, ничтожной является уступка прав бенефициара по независимой гарантии без одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству (абз. 2 п. 1 ст. 372 ГК РФ). Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Например, исходя из положений п. 7 ст. 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

Таким образом, заключение договора уступки права требования (договор цессии) от 30.09.2019 не противоречит действующему законодательству.

Возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, Тильман В.Г. ссылался на то обстоятельство, что договор уступки права требования(договор цессии) от 30.09.2019 является недействительной (ничтожной) сделкой, совершенной с целью прикрытия договора дарения (ст.ст. 166, 170 ГК РФ), поскольку объем уступаемого права превышает размер встречного предоставления более чем в 60 раз (требование задолженности в размере 1 232 151 руб. 46 коп. уступлено за 20 000 руб.).

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

Отклоняя возражения Тильмана В.Г., суд первой инстанции правильно указал, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из материалов дела следует, что в п. 3.1 договора уступки права требования (договор цессии) от 30.09.2019 стороны определили стоимость уступленного права в размере 20 000 руб., которая оплачена цессионарием в полном объеме по платежному поручению № 111 от 14.10.2019.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 10.03.2020 по ходатайству Тильмана В.Г. по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Оценка +» Торсукову С.С.

Согласно заключению эксперта ООО «Оценка +» от 01.06.2020 рыночная стоимость права требования на общую сумму 1 232 151, 46 руб., являющегося предметом договора уступки права требования от 30.09.2019, заключенного между ООО «Гидромаш» (г. Москва) и ООО «Гидромаш (г. Орел), определенная сравнительным подходом, составляет 16 510, 83 руб.

Вместе с тем, установив, что Тильман В.Г. является взыскателем по исполнительному листу по делу № А48-2814/2015 от 11.12.2017 на сумму 3 175 258, 63 руб. (т. 3, л.д. 11-15), а также учитывая внесение денежных средств ООО «Гидромаш» (г. Москва) на депозит нотариуса в сумме 382 037, 26 руб. (т. 3, л.д. 16-18), арбитражный суд области определением от 09.09.2020 по ходатайству Тильмана В.Г. назначил повторную судебную экспертизу, производство которой поручил эксперту ООО «Оценка +» Торсукову С.С.

Согласно заключению эксперта ООО «Оценка +» от 24.01.2021 рыночная стоимость права требования на общую сумму 1 232 151, 46 руб., являющегося предметом договора уступки права требования от 30.09.2019, заключенного между ООО «Гидромаш» (г. Москва) и ООО «Гидромаш (г. Орел), с учетом наличия исполнительного листа по делу № А48-2814/2015 от 11.12.2017 на сумму 3 175 258, 63 руб. и денежных средств, внесенных на депозит нотариуса, в сумме 382 037, 26 руб. составляет 77 656, 89 руб.

Проанализировав заключение эксперта ООО «Оценка +» от 24.01.2021, допросив эксперта Торсукова С.С. в судебном заседании, арбитражный суд области обоснованно признал указанное заключение надлежащим доказательством по делу.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что ранее внесенные ООО «Гидромаш» (г. Москва) на депозит нотариуса денежные средства, принадлежащие Тильману В.Г., в сумме 382 037, 26 руб. распределены в ходе исполнительного производства. В рамках дела № А48-1531/2013 взыскателю зачислены денежные средства в размере около 10 000 руб. Иных поступлений денежных средств не было. Общая задолженность Тильмана В.Г. согласно данным службы судебных приставов составляет более 35 млн. рублей.

Согласно пояснениям эксперта Торсукова С.С. предполагаемая возможность получения денежных средств в ходе исполнительного производства составляет от 2% до 10%.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно признал состоявшуюся уступку прав требования по договору от 30.09.2019 возмездной сделкой.

Из материалов дела не следует и Тильманом В.Г. не доказано, что цедент, заключая договор уступки, желал одарить цессионария.

При этом стороны прямо предусмотрели в договоре возмездный характер своих отношений (п. 3.1 договора).

Договор уступки права требования от 30.09.2019 не может быть признан ничтожной сделкой по указанному Тильманом В.Г. основанию, поскольку при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего арбитражный суд области исходил из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Правильность данного подхода подтверждается правовой позицией, изложенной в п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Доводы должника о взаимозависимости (аффилированности) цедента и цессионария, а также об отсутствии одобрения совершенной сделки одним из участников ООО «Гидромаш» (г. Орел) Костаревой К.В. верно отклонены судом области как несостоятельные.

Отсутствие надлежащего одобрения сделки является основанием ее оспоримости, если не установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность, а не ничтожности (п. 1 ст. 188 ГК РФ, ст. 173.1 ГК РФ).

Доказательств реализации участником ООО «Гидромаш» (г. Орел) Костаревой К.В. права на признание спорной сделки недействительной по признаку оспоримости в материалы дела не представлено.

Сведений о признании в судебном порядке договора уступки права требования от 30.09.2019 между ООО «Гидромаш» (г. Орел) и ООО «Гидромаш» (г. Москва) недействительной сделкой не имеется.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что правопреемство ООО «Гидромаш» (г. Москва) по договору уступки права требования (договор цессии) от 30.09.2019 с ООО «Гидромаш» (г. Орел) является документально подтвержденным, в связи с чем суд обоснованно произвел замену взыскателя (истца) по настоящему делу.

Доводы Тильмана В.Г., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в определении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Кроме того, спорный договор цессии не затрагивает права и интересы Тильмана В.Г.

В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ согласие должника на переход к другому лицу прав кредитора обязательно, когда это предусмотрено законом или договором.

Так, без согласия должника невозможна уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 ГК РФ).

Также согласие должника необходимо при уступке права на получение неденежного исполнения при условии, что уступка делает исполнение обязательства более обременительным для должника (п. 4 ст. 388 ГК РФ).

В данном случае при уступке права требования ООО «Гидромаш» (г. Орел) к Тильману В.Г. согласие должника не требуется.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального законодательства.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Орловской области от 18.03.2021 не имеется.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривается, поскольку в соответствии с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ апелляционная жалоба на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве госпошлиной не облагается.

Руководствуясь ст.ст. 269, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 18.03.2021 по делу № А48-1531/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Судья Е.В. Маховая