Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Консоль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Карьер «Сурские Зори» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Карьер «Сурские Зори» к обществу с ограниченной ответственностью «Консоль» о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,

третье лицо: администрация Мичуринского сельсовета Пензенского района Пензенской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Консоль» (далее – ООО «Консоль», истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Карьер «Сурские зори» (далее – ООО «Карьер «Сурские зори», ответчик) о взыскании 504 308 руб., в том числе 500 000 руб. - долг за работы, выполненные по договору подряда № 03/20-П от 24.01.2020, 4308 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2020 по 19.02.2021 и 20 000 руб. расходов на оплате услуг представителя.

Ответчик обратился со встречным иском о признании договора подряда № 03/20-П от 24.01.2020 недействительным и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица судом привлечена администрация Мичуринского сельсовета Пензенского района Пензенской области.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 06.10.2021 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021, первоначальные исковые требования удовлетворены в заявленном размере. Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Карьер «Сурские Зори» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой.

Доводы ответчика подробно изложены в жалобе по существу которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Консоль» к ООО «Карьер «Сурские Зори» о взыскании долга по договору подряда № 03/20-П от 24.01.2020 в размере 504 308 руб., удовлетворении встречного иска ООО «Карьер «Сурские Зори» к ООО «Консоль» о признании договора подряда № 03/20-П от 24.01.2020 недействительным и применении последствий его недействительности.

ООО «Консоль» представлен отзыв, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, вынесенными на основании всестороннего и полного определения судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела по существу, а кассационную жалобу ответчика не подлежащей удовлетворению, так как она основана на ошибочном толковании действующего законодательства Российской Федерации, условий Договора подряда № 03/20-П от 24.01.2020 на разработку градостроительного обоснования размещения территории в проекте генерального плана муниципального образования Мичуринский сельсовет Пензенского района Пензенской области, предназначенной для разработки полезных ископаемых, а также основных и вспомогательных объектов капитального строительства на земельном участке с кадастровым номером 58:24:0341903:535, направлена на затягивание процесса рассмотрения данного гражданского дела и введение в заблуждение всех участников процесса относительно действительных обстоятельств дела. Просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по первоначальному иску истец указал, что между истцом и ответчиком 24.01.2020 заключен договор подряда № 03/20-П на разработку градостроительного обоснования размещения территории, предназначенной для разработки полезных ископаемых, в проекте Генерального плана муниципального образования Мичуринский сельсовет Пензенского района Пензенской области.

Предусмотренная договором стоимость работ в сумме 1 000 000 руб. подлежала оплате двумя равными частями. Первая часть в сумме 500 000 руб. в качестве аванса, вторая часть после утверждении генерального плана муниципального образования Мичуринский сельсовет Пензенского района Пензенской области, учитывающего изменения в генеральном плане размещения территории, вносимые на основании градостроительного обоснования в отношении интересующего ответчика земельного участка с кадастровым номером 58:24:0341903:535.

После передачи ответчику с градостроительного обоснования стороны подписали промежуточный акт приемки выполненных работ от 05.06.2020 на сумму аванса 500 000 руб.

После того, как итоговый результат работ был достигнут и решением Комитета местного самоуправления муниципального образования Мичуринский сельсовет от 11.10.2020 утвержден генеральный план с изменениями, учитывающими изменение разрешенного использования земельного участка № 58:24:0341903:535 на вид разрешенного использования недропользование ответчику было предложено подписать итоговый акт.

От подписания акта № 40 от 17.11.2020 ответчик уклонился, мотивированных возражений против принятия результата в установленный договором срок не заявил, в связи с чем в силу 6.6.1 договора работы считаются принятыми.

Направленная истцом претензия об оплате работ оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.

Определением от 09.08.2021 судом принят встречный иск ООО «Карьер «Сурские Зори» к ООО «Консоль» о признании договора подряда № 03/20-П от 24.01.2020 недействительным и применении последствий его недействительности.

В обоснование встречного иска ответчик указал, что целью договора действительно явилось создание условий для перевода земельного участка с кадастровым номером 58:24:0341903:535 из земель сельхозназначения в земли промышленности.

Однако при заключении договора № 03/20-П от 24.01.2020 истцом был скрыт факт, что проект генерального плана муниципального образования Мичуринский сельсовет Пензенского района Пензенской области уже по состоянию на 2017 год содержал обоснование размещения территории, предназначенной для разработки полезных ископаемых на участке с кадастровым номером № 58:24:0341903:535 площадью 8,9 га.

Указанная информация, по мнению ответчика, усматривается из Положения о территориальном планировании, размещенном на сайте администрации Мичуринского сельсовета, где в генеральном плане в составе земель поселения указано: «с целью ведения строительства генеральным планом выделяется часть земельного участка с кадастровым номером № 58:24:0341903:535 из состава земель сельскохозяйственного назначения в земли промышленного иного специального назначения, обеспечивающих условия добычи полезных ископаемых открытым способом» (стр.11 Положения).

В свою очередь, генеральный план фактически изготовлен в 2017 году. Генеральный директор ООО «Консоль» зная, что в проекте генерального плана содержится обоснование размещения территории участка с № 58:24:0341903:535, заключил договор подряда № 03/20-П от 24.01.2020 стоимостью 1 000 000 руб.

В ходе проверки стало известно, что генеральный план был изготовлен в 2017 году ООО «Консоль» согласно муниципальному контракту № 01/17П от 12.01.2017, заключенному с администрацией Мичуринского сельсовета

Работы по внесению изменений в генеральный план в связи с поступлением заявлений граждан и организаций, в том числе ООО «Карьер «Сурские Зори» были оплачены за счет средств администрации Мичуринского сельсовета.

В этой связи ответчик просил признать заключенный договор недействительным на основании положений пункта 2 статьи 166 и пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В дополнение к доводам встречного иска ответчик указал, что содержание спорного договора не позволяет определить поручаемые виды работ, их содержание и объем.

Возражая против удовлетворения встречного иска истец указал, что работы, предусмотренные договором 03/20-П от 24.01.2020 в сумме 500 000 руб. оплачены.

Передача ответчику полного объема результата работ фактически произведена по акту от 05.06.2020 № 22.

Учитывая условие договора о том, что окончательный расчет по договору должен был быть произведен после утверждения необходимых изменений в генеральном плане комитетом местного самоуправления муниципального образования, в акте указано, что такая оплата (оплата оставшейся суммы 500 000 руб.) будет осуществлена после вынесения указанного решения. При этом в акте зафиксировано выполнение работ полностью и в срок.

Юридически значимое обстоятельство, с которым стороны связали оплату второй части работ - утверждение Комитетом местного самоуправления муниципального образования Мичуринский сельсовет генерального плана с необходимыми ответчику изменениями, наступило.

Решением Комитета местного самоуправления Мичуринского сельсовета № 101/26-7 от 10.11.2020 такой план был утвержден.

При этом, отказавшись от подписания направленного ему акта № 40 от 17.11.2020, ответчик не привел каких-либо мотивированных возражений против его подписания.

В этой связи в силу пунктов 6.5, 6.6 договора работы считаются принятыми и подлежат оплате.

Доводы встречного иска истец полагает надуманными, имеющими единственной целью недобросовестно уклониться от оплаты по договору.

Заключение договора со стороны ответчика было обосновано намерением приступить к разработке полезных ископаемых на спорном земельном участке.

В дальнейшем, по информации истца, ответчик столкнулся со сложностями в получении лицензии на добычу полезных ископаемых.

Истец указал, что действительно являлся разработчиком генерального плана муниципального образования Мичуринский сельсовет согласно муниципальному контракту № 01/17П от 12.01.2017, заключенному с администрацией Мичуринского сельсовета.

В тоже время довод о том, что разработанный генеральный план уже включал в себя обоснование размещения территории, предназначенной для разработки полезных ископаемых на участке с кадастровым номером № 58:24:0341903:535, не имеет под собой каких-либо фактических оснований.

В частности, ссылка ответчика на Положение о территориальном планировании, размещенное на сайте администрации Мичуринского сельсовета, лишь свидетельствует о том, что в генеральном плане, действительно разработанном в 2017 году, в текущий момент земельный участок с кадастровым номером № 58:24:0341903:535 имеет разрешенное использование «земли промышленного иного специального назначения, обеспечивающих условия добычи полезных ископаемых открытым способом».

Никаких работ по внесению изменений в генеральный план в отношении участка ответчика, тем более, с оплатой таких работ за счет средств администрации Мичуринского сельсовета истцом не осуществлялось.

Настаивая на признании договора недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ ответчик сослался на злонамеренность поведения руководителя ООО «Консоль» ФИО1, скрывшего от ООО «Карьер «Сурские Зори» при заключении договора, что, в действительности, стоимость работ составляет значительно меньшую сумму (не более 60 000 руб.). Договор носит кабальный характер, поскольку сделка заключена на заведомо невыгодных для заказчика условиях. Таким образом, договор является ничтожным, сами работы истцом не выполнены.

Третье лицо представило отзыв, в котором указало на правомерность требований ООО «Консоль», подтвердило что в соответствии с условиями муниципального контракта от 12.01.2017 № 01/17-П ООО «Консоль» действительно являлось разработчиком генерального плана муниципального образования Мичуринский сельсовет Пензенского района Пензенской области. Результат работ принят по акту № 10 от 27.02.2017.

13.01.2020 ООО «Карьер «Сурские Зори» обратилось в администрацию с заявлением о внесении изменений в документы территориального планирования в отношении земельного участка с № 58:24:0341903:535 для изменения категории земли с земель сельскохозяйственного назначения в земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения.

14.01.2020 заявление было рассмотрено на публичных слушаниях и принято к сведению.

Генеральный план муниципального образования Мичуринский сельсовета Пензенского района Пензенской области со всеми изменениями, интересующими ООО «Карьер «Сурские Зори», был утвержден решением Комитета местного самоуправления Мичуринского сельсовета Пензенского района Пензенской области седьмого созыва от 10.11.2020 № 101/26-7 «Об утверждении генерального плана муниципального образования Мичуринский сельсовет Пензенского района Пензенской области».

В основу изменений положено градостроительное обоснование, подготовленное ООО «Консоль» по договору подряда № 03/20-П от 24.01.2020.

При этом сам земельный участок 58:24:0341903:535 сформирован и поставлен на кадастровый учет лишь в 2019 году, в связи с чем не мог учитываться при формировании генерального плана, подготовленного ООО «Консоль» в рамках договора подряда с администрацией от 12.01.2017 № 01/17-П

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды признали первоначальные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1.1 договора заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязанность по разработке градостроительного обоснования размещения территории в проекте генерального плана муниципального образования Мичуринский сельсовет Пензенского района Пензенской области, предназначенной для разработки полезных ископаемых, а также основных и вспомогательных объектов капитального строительства на земельном участке с кадастровым номером 58:24:0341903:535.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ по договору составила 1 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора срок окончания работ определен датой 01.07.2020.

Договором установлен порядок приемки работ.

Согласно пункту 6.4 договора по окончании работ подрядчик предъявляет заказчику акты выполненных работ.

В соответствии с пунктом 6.5 договора в течение 3 дней с момента предъявления акта заказчик обязан подписать акт или дать мотивированный отказ, в противном случае по истечение 5 дней поле предъявления актов все работы считаются принятыми и подлежат оплате.

Договором установлен следующий порядок оплаты работ.

Согласно пункту 7.1 договора в срок до 23.12.2020 заказчик перечисляет на расчётный счет подрядчика аванс 50% стоимости работ по договору в сумме 500 000 руб.

Оставшуюся сумму 500 000 руб. заказчик перечисляет на расчетный счет подрядчика в течение 10 календарных дней после предъявления подрядчиком заказчику акта выполненных работ и утверждения генерального плана муниципального образования Мичуринский сельсовет Пензенского района Пензенской области комитетом местного самоуправления муниципального образования Мичуринский сельсовет, предусматривающего внесение изменений в отношении участка с кадастровым номером 58:24:0341903:535, согласно разработанного обоснования.

В соответствии с пунктом 7.2 договора в случае отрицательного результата подрядчик не возвращает заказчику аванс в сумме 50 000 руб.

Судебными инстанциями из материалов дела установлено, что в счет аванса по договору ответчик платёжным поручением № 2 от 21.02.2020 перечислил истцу 5 000 000 руб.

05.06.2020 сторонами подписан акт выполненных работ № 22 по договору подряда № 03/20-П на сумму 50% стоимости выполненных работ, из содержания которого следует, что стоимость выполненных работ составляет 500 000 руб. Вышеперечисленные работы выполнены и переданы заказчику полностью и в срок. Заказчик претензии по объему, качеству и срокам выполнения работ не имеет.

Из акта следует, что оставшуюся сумму 500 000 руб. заказчик перечисляет на расчетный счет подрядчика в течение 10 календарных дней после предъявления подрядчиком заказчику акта выполненных работ и утверждения генерального плана муниципального образования Мичуринский сельсовет Пензенского района Пензенской области комитетом местного самоуправления муниципального образования Мичуринский сельсовет, предусматривающего внесение изменений в отношении участка с кадастровым номером 58:24:0341903:535, согласно разработанного обоснования.

Решением Комитета местного самоуправления Мичуринского сельсовета Пензенского района Пензенской области седьмого созыва от 10.11.2020 № 101/26-7 «Об утверждении Генерального плана муниципального образования Мичуринский сельсовет Пензенского района Пензенской области» фактически внесены изменения в существующий Генеральный план муниципального образования. Новый генеральный план муниципального образования утвержден согласно прилагаемым материалам в текстовой форме и в виде карт.

17.11.2020 ответчику направлен акт выполненных работ № 40 от 17.11.2020, приложением к которому являлось решение комитета местного самоуправления Мичуринского сельсовета Пензенского района Пензенской области седьмого созыва от 10.11.2020 12 № 101/26-7. Одновременно ответчику направлен счет № 39 от 17.11.220 на оплату суммы 500 000 руб., которые получены ответчиком 19.11.2020.

Мотивированных возражений против подписания акта ответчик истцу не направил, оплату долга не произвел.

Суд первой инстанции правильно указал, что подписание акта № 22 от 05.06.2020 подтверждает передачу ответчику полного комплекта необходимой документации.

Исходя из содержания акта и пояснений истца следует, что работы выполнены и переданы ответчику полностью и в срок.

В свою очередь, ответчиком не представлено доказательств того, что переданный ему документ изготовлен в частичном объеме.

Судами также учтено, что ответчиком не опровергнуты какими-либо доказательствами пояснения третьего лица о том, что изменения в генеральный план в части, интересующей ответчика, были внесены на основании градостроительного обоснования, выполненного ООО «Консоль».

Доказательств того, что в Комитет местного самоуправления предоставлено градостроительное обоснование, подготовленное иным лицом, ответчик суду не представил.

Кроме того, наличие полного градостроительного обоснования в распоряжении ответчика на момент, предшествующий направлению акта № 40 от 17.11.2020, и, как следствие, его передача по акту от 05.07.2020 усматривается из самого содержания условий договора.

Иное понимание договоренностей сторон исключало бы появление решения Комитета местного самоуправления ранее передачи ответчику спорной документации.

Суды признали обоснованным довод истца о том, что утверждение органом местного самоуправления изменений в генеральный план являлось исключительно отлагательным условием договора, с которым могло быть связано право на получение всей стоимости работ, тогда как само подписание акта правовых последствий не порождало.

Суды также учли, что ни в сроки, установленные договором (пункт 6.4), ни после предъявления претензии ответчик не представил мотивированных возражений против приемки работ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 166, 179, 307, 309, 395, 421, 702, 711, 720 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца остатка долга в размере 500 000 руб.

За просрочку оплаты указанного долга истцом предъявлены к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2020 по 19.02.2021 в сумме 4308 руб.

Поскольку факт неоплаты задолженности подтвержден материалами дела, расчет процентов судом проверен, суды первой и апелляционной инстанции правомерно признали требования истца о взыскании процентов в заявленном размере обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В обоснование заявленного встречного иска ответчик сослался на пункт 2 статьи 179 ГК РФ, указав, что он был намеренно введен в заблуждение истцом относительно действительной стоимости заказанных работ.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в определении условий договора.

Условие об альтернативной цене предлагаемой услуги, само по себе, не является обстоятельством, которое сторона коммерческого оборота обязана раскрыть перед своими контрагентами.

Судебными инстанциями из материалов дела установлено, что ответчик не доказал обстоятельство того, что интересующее его градостроительное обоснование могло быть подготовлено иным лицом на значительно более выгодных для ответчика условиях.

Одновременно ответчиком не приведено сведений об обстоятельствах и моменте, в силу которых он узнал о своем, якобы существующем, заблуждении относительно цены договора.

Судами учтено, что с момента заключения договора и до момента, когда ответчик получил предоставление, которое фактически являлось целью договора (решение Комитета местного самоуправления Мичуринского сельсовета Пензенского района Пензенской области седьмого созыва от 10.11.2020 № 101/26-7) фактически прошло более 10 месяцев.

С учетом того, что ответчик является участником коммерческого рынка, судами поставлено под сомнение сама возможность заблуждения относительно цены услуг/работ.

Судами также учтено, что в течение вышеназванного периода ответчик оплатил часть работ, принял градостроительное обоснование по акту № 20 от 05.07.2020, предъявил его в Комитет местного самоуправления Мичуринского сельсовета.

Следовательно, указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении ответчиком принципа «эстоппель» (часть 5 статьи 166 ГК РФ).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что работы по внесению изменений в генеральный план в связи с поступлением заявлений граждан и организаций, в том числе в ООО «Карьер «Сурские Зори» были оплачены за счет средств администрации Мичуринского сельсовета обоснованно отклонены судебными инстанциями, поскольку не нашли документального подтверждения.

По тем же основаниям, судами обоснованно отклонен как не подтвержденный довод ответчика о кабальном характере спорного договора.

Отклоняя требование о признании договора недействительным, суды также признали необоснованным требование ответчика о применении последствий его недействительности.

Довод о неопределенности условий договора судами также обоснованно отклонен, поскольку материалы дела свидетельствуют о принятии исполнения по договору.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерно выводу об отказе в удовлетворении встречного искового заявления.

Также истец заявил к взысканию расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб., которые подтверждены расходным кассовым ордером № 4 от 20.02.2021 и платёжным поручением № 39 от 20.02.2021.

Поскольку заявленные расходы подтверждены надлежащими письменными доказательствами, отвечают принципу разумности, судебные инстанции правомерно посчитали их обоснованными, с отнесением их на ответчика в заявленном размере на основании статей 106, 110 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являются позицией ответчика по данному спору, приводились им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, получили мотивированную оценку в обжалуемых судебных актах. Иная оценка заявителем установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Судебная коллегия, оценивая доводы заявителя, установила отсутствие в них ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законных и обоснованных судебных актов при рассмотрении заявленных требований по существу, признала их несостоятельными.

Принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, равно как и оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 06.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи М.М. Сабиров

Н.Ю. Мельникова