Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 12.04.06 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.05.06 по делу №А49-409/2006-3АО/23,

по иску ФИО2, город Пенза, к обществу с ограниченной ответственностью Межфермерской группе «Аграрный альянс», с. Чемодановка, Бессоновский района, Пензенская область,

третье лицо: ФИО1, город Москва,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО «МГ «Аграрный альянс» от 18.11.05,

по докладу судьи Петрова А.Л.,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Межфермерская группа «Аграрный альянс» о признании недействительным решения внеочередного собрания общего собрания участников общества от 18 ноября 2005 года. В качестве третьего лица к участию в деле привлечен гр-н ФИО1. В основание иска положены обстоятельства, связанные с принятием данного решения с нарушением Устава общества в отсутствие необходимого кворума.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 12 апреля 2006 года по деле А49/2006-ЗАО/23 иск удовлетворен, оспариваемое решение общего собрания участников признано недействительным. Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 23 мая 2006 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что учредителями ООО МГ «Аграрный альянс», зарегистрированного в качестве юридического лица 21.11.2000 года, явились ЗАО «Агрополис» и ООО «Холдинговая компания «Стройтехинформатика». 17.11.2004 года в учредительные документы общества внесены изменения, связанные с изменением состава участников общества в результате отчуждения учредителями своих долей ФИО1 и ФИО2 18.11.2005 года участником общества ФИО1 проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором пристуствовали ФИО1 и гр-н ФИО3, действующий на основании доверенности без указания в протоколе на личность доверителя. Решением собрания отстранен от должности генерального директора общества ФИО4 и на данную должность избран ФИО1

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недействительности решения собрания от 18.11.2005 года в связи с нарушением требований ст.ст 33, 37 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Судом апелляционной инстанции также дана оценки доводам третьего лица о необходимости приостановления производства по делу в связи с нахождением в арбитражном суде спора о признании недействительной сделки по внесению ООО ХК «Стройтехинформатика» вклада в уставный капитал общества и о применении последствий недействительности сделки.

В кассационной жалобе третье лицо просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на неправомерный отказ суда первой инстанции в приостановлении производства по делу до разрешения спора о признании недействительной сделки по внесению ООО ХК «Стройтехинформатика» вклада в уставный капитал, а также неправомерным отклонением ходатайства третеьго лица о «непризнании» полномочий генерального директора ФИО4

В судебное заседание истец и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили. Извещение о времени и месте судебного разбирательства, направленное ответчику по месту его регистрации, возвращено органом почтовой связи в связи с отсутствием адресата, другими адресами ответчика суд не располагает, в связи с чем ответчик считается извещенным о времени и месте судебного разбирательства в силу п.3 ч. 2 ст. 123 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Предметом иска является действительность решений, принятых на внеочередном общем собрании участником общества с ограниченной ответственностью «Межфермерская группа «Аграрный альянс» 18.11.2005 года. В силу ч.2 ст. 35 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное собрание участников общества созывается исполнительным органом общества». Согласно п.4 той же нормы права общее собрание участников общества может быть созвано лицами, требующими его проведения (в том числе и участником общества), только в случае, если исполнительным органом общества не проведено собрание участников в 45-и дневный срок с момента получения требования о проведении собрания. Доказательств направления ФИО1 исполнительному органу общества требования о проведении собрания участников в деле не имеется. Следовательно, у ФИО1 отсутствовало право на созыв общего собрания участников общества, и решения такого собрания, принятые, в том числе, и в отсутствие второго участника общества, не могут быть признаны действительными.

Доводы ФИО1 об отсутствии у Савранского С,Б. прав участника общества вследствие ничтожности сделки во внесению правопредшественником ФИО2 вклада в уставный капитал правомерно не приняты во внимание судом. ФИО2 является участником общества в соответствии с учредительными документами общества, которые зарегистрированы в установленном законом порядке, не признаны судом недействительными, и являются обязательными для участников общества. Если суд признает сделку по внесению правопредшественником ФИО2 вклада в уставный капитал ничтожной и применит последствия недействительности сделки в виде внесения изменений в учредительные документы общества, то такие изменения имеют силу для третьих лиц, в том числе и для суда, рассматривающего настоящий спор, только с момента государственной регистрации изменений в учредительных документах в силу п.2 ст. 12 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Следовательно, правовые последствия спора о действительности сделки по внесению вклада в уставный капитал правопредшественником истца не имеют значения для рассмотрения спора о признании недействительным решения собрания участников общества, состоявшегося 18.11.2005 года.

Ходатайство ФИО1 о «непризнании» полномочий генерального директора ООО МГ «Аграрный альянс» ФИО4 правомерно отклонено судом. Вопрос о наличии или отсутствии полномочий единоличного исполнительного органа общества неразрывно связан с самим предметом спора – признании действительным или недействительным решения собрания участников о прекращении полномочий ФИО4. Поэтому вопрос о наличии или отсутствии у ФИО4 полномочий единоличного исполнительного органа не может быть разрешен при разрешении ходатайства, заявленного в ходе судебного слушания.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

В силу ст. 110 АПК РФ уплаченная третьим лицом при подаче кассационной жалобы государственная пошлина подлежит отнесению на третье лицо.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 12 апреля 2006 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 23 мая 2006 года по делу А49-409/2006-ЗАО/23 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий А.Л. Петров

Судьи Г.Д. Альмашева

М.М. Сабиров