Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройИнжиниринг» (далее – общество «СтройИнжиниринг») на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.11.2014 по делу №А50-10179/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В письменных пояснениях, поступивших в материалы дела после оглашения резолютивной части постановления, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (далее - МИФНС России № 17 по Пермскому краю) просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя. Судом кассационной инстанции данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Чащин Андрей Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к обществу «СтройИнжиниринг» о возложении обязанности внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об исключении его из числа участников (учредителей) юридического лица путем подачи соответствующих документов в МИФНС России № 17 по Пермскому краю; возложить на МИФНС России № 17 по Пермскому краю обязанность внести изменения в ЕГРЮЛ об исключении истца из числа участников (учредителей) юридического лица; взыскать с общества «СтройИнжиниринг» в пользу истца действительную стоимость доли в размере 2 000 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 209 916 руб. 66 коп. за период с 17.08.2013 по 24.11.2014 (с учетом уточнения исковых требований, принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС России по г. Чайковскому Пермского края, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (далее - МИФНС России № 17 по Пермскому краю).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.11.2014 (судья Кульбакова Е.В.) исковые требования удовлетворены частично. На общество «СтройИнжиниринг» возложена обязанность внести изменения в ЕГРЮЛ об исключении Чащина А.В. из числа участников (учредителей) юридического лица путем подачи соответствующих документов в Межрайонную ИФНС России № 17 по Пермскому краю. С общества «СтройИнжиниринг» в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в размере 1 962 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 205 530 руб. 99 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 (судьи Виноградова Л.Ф., Балдин Р.А., Дружинина Л.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «СтройИнжиниринг», ссылаясь на нарушение норм процессуального права, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель полагает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам вывод судов о подаче Чащиным А.В. заявления о выходе из состава участников общества 17.05.2013. Доказательства получения обществом «СтройИнжиниринг» заявления Чащина А.В., датированного 17.05.2013, в материалах дела отсутствуют. Представленная почтовая квитанция таким доказательством не является, поскольку сведений о содержании почтового отправления, а также получившем ее лице, не содержит. Отзыв, поданный от имени общества «СтройИнжиниринг», не подписывался директором Глуховым А.В., содержит не достоверную информацию о подаче истцом 17.05.2013 заявления о выходе из состава участников и приобретение катера по цене 2 800 000 руб. на средства Чащина А.В., и не выражает позицию ответчика, в связи с чем обществом заявлено о его фальсификации и исключении из числа доказательств по делу. Кроме того, заявитель указывает на отсутствие доказательств надлежащего уведомления ответчика о начале судебного разбирательства, поскольку вся судебная корреспонденция направлялась судом первой инстанции в адрес общества с ограниченной ответственностью «СИ». Сокращенное наименование, содержащееся только в ЕГРЮЛ, не является официальным зарегистрированным наименованием общества «СтройИнжиниринг», поскольку устав общества не содержит такого сокращенного наименования. Действующее законодательство также не содержит понятия – сокращенное наименование юридического лица. Неизвещенние надлежащим образом общества привело к нарушению его прав на представление доказательств по делу, дачи пояснений. Общество «СтройИнжиниринг» обращает внимание суда на то, что все заявления и ходатайства от имени Чащина А.В., в том числе исковое заявление, либо не были направлены в адрес ответчика, либо отправлены в адрес сторонних организаций, что, по мнению заявителя, свидетельствует о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.

В письменных возражениях Чащин А.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В письменных пояснениях МИФНС России № 17 по Пермскому краю также просит оставить обжалуемое решение суда и постановление без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «СтройИнжиниринг» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.2007. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. Участником данного общества являлся, в том числе, Чащин А.В. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб.

Чащин А.В. 17.05.2013 обратился к обществу «СтройИнжиниринг» с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли, составляющей 50 % уставного капитала, в порядке, установленном ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Чащин А.В. 24.03.2014 направил обществу претензию, в которой потребовал выплатить ему действительную стоимость доли в размере 5 600 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 269 500 руб.

Полагая, что общество «СтройИнжиниринг» необоснованно уклоняется от внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с его выходом из состава участников общества, и выплаты действительной стоимости доли, Чащин А.В. обратился в арбитражный суд с иском о возложении на общество «СтройИнжиниринг» обязанности внести изменения в ЕГРЮЛ об исключении истца из числа участников (учредителей) юридического лица путем подачи соответствующих документов в МИФНС России № 17 по Пермскому краю; возложении на МИФНС России № 17 по Пермскому краю обязанности внести изменения в ЕГРЮЛ об исключении истца из числа участников (учредителей) юридического лица; взыскании с общества «СтройИнжиниринг» в пользу истца действительной стоимости доли в размере 2 000 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 209 916 руб. 66 коп. за период с 17.08.2013 по 24.11.2014 на основании ст. 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Подпунктом 5 п. 6.1 Устава общества «СтройИнжиниринг» предусмотрено, что участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Судами установлено, что заявление о выходе из состава участников общества «СтройИнжиниринг» и выплате действительной стоимости доли подано Чащиным А.В. 17.05.2013.

Пунктом 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Установив, что иной срок выплаты участнику действительной стоимости его доли уставом общества «СтройИнжиниринг» не предусмотрен, суды пришли к выводу о том, что действительная стоимость доли Чащина А.В. в уставном капитале общества должна была быть выплачена ему не позднее трех месяцев со дня получения заявления обществом.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из материалов дела усматривается, что Чащину А.В. принадлежала доля в уставном капитале общества «СтройИнжиниринг» в размере 50 %.

Исследовав и оценив представленные в материалы доказательства, установив, что в собственности общества «СтройИнжиниринг» на последнюю отчетную дату, предшествующую дню подачи истцом заявления о выходе из общества, находился катер, средняя стоимость которого с учетом содержащихся в справке филиала Пермской Торгово-промышленной палаты в г. Чайковский сведений определена судом в размере 3 925 000 руб., при непредставлении ответчиком несмотря на неоднократные предложения суда бухгалтерского баланса общества за 2012 год и 1 квартал 2013 года, то есть на последнюю отчетную дату, предшествующую дню подачи истцом заявления, о выходе из общества, и отсутствии у судов сведений об иных активах общества «СтройИнжиниринг» по состоянию на 31.03.2013 судами первой и апелляционной инстанций правомерно определена действительная стоимость принадлежавшей Чащину А.В. доли в уставном капитале общества в размере 50 % в сумме 1 962 500 руб.

При отсутствии в материалах дела доказательства выплаты ответчиком истцу действительной стоимости его доли и непредставлении обществом «СтройИнжиниринг» контррасчета действительной стоимости доли, суды обоснованно взыскали общества «СтройИнжиниринг» в пользу Чащина А.В. действительную стоимость доли в размере 1 962 500 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Исходя из размера действительной стоимости подлежащей выплате истцу доли в уставном капитале общества «СтройИнжиниринг», сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.08.2013 по 24.11.2014 с учетом ставки рефинансирования в размере 8,25 % определена судами в размере 205 530 руб. 99 коп.

Кроме того, установив, что по состоянию на 18.05.2014 в ЕГРЮЛ содержится информация о Чащине А.В. как об участнике общества «СтройИнжиниринг», данное обстоятельство подтверждается и письменными объяснениями МИФНС России № 17 по Пермскому краю, приняв во внимание положения подп. 2 п. 7, подп. 7.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также п. 1.4 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», отметив, что Чащин А.В. не является лицом, которое в силу указанных норм права может обратиться с заявлением о внесении изменений, связанных с его выходом из состава участников общества «СтройИнжиниринг», вместе с тем с таким заявлением может обратиться лишь само общество в лице руководителя либо уполномоченного им лица; обязанность по представлению в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода к обществу доли Чащина А.В. документов для государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ обществом не исполнена, суды правомерно удовлетворили требование истца, обязав общество внести изменения в ЕГРЮЛ об исключении истца из числа участников (учредителей) юридического лица путем подачи соответствующих документов в МИФНС России № 17 по Пермскому краю.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод о ненадлежащем извещении ответчика о начале судебного разбирательства, поскольку вся судебная корреспонденция направлялась судом первой инстанции в адрес общества с ограниченной ответственностью «СИ», рассмотрен судом апелляционной инстанции и правомерно им отклонен с учетом положений ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, изложенных в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции». При этом апелляционным судом установлено, что определение о принятии искового заявления Чащина А.В. к производству арбитражного суда от 30.06.2014 направлено ответчику – обществу «СтройИнжиниринг» 02.07.2014 по месту его нахождения, указанному в ЕГРЮЛ и в Уставе общества – Пермский край, г. Чайковский, ул. Азина, д. 9 оф. 3. По этому же адресу ответчику направлялись и иные судебные акты по настоящему делу. Информация о принятии искового заявления к производству размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 01.07.2014. Направленная ответчику корреспонденция возвращена отправителю в связи с истечением срока хранения. Данные отправления содержат отметки в виде дат, свидетельствующих о предпринятых органом почтовой связи мерах, направленных на первичное, вторичное и последующее извещение ответчика о поступивших в его адрес отправлениях.

С учетом изложенных обстоятельств, а также приведенных выше положений и разъяснений, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что общество «СтройИнжиниринг» считается извещенным надлежащим арбитражным судом первой инстанции о начавшемся судебном разбирательстве.

При этом, отклоняя ссылку ответчика на то, что судебная корреспонденция направлялась неизвестной организации – обществу с ограниченной ответственностью «СИ», тогда как ответчиком является общество с ограниченной ответственностью «СтройИнжиниринг», суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что именно такое сокращенное наименование ответчика общества «СтройИнжиниринг» – общество с ограниченной ответственностью «СИ» - содержится в выписке из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела, а также указано в свидетельстве о государственной регистрации юридического лица.

В опровержение доводов общества «СтройИнжиниринг» необходимо указать, что возможность обладания юридическим лицом сокращенным фирменным наименованием предусмотрена п. 3 ст. 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 2 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридических лиц», юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Таким образом, неполучение корреспонденции юридическим лицом по его юридическому адресу, несовершение этим лицом действий по получению почтовой корреспонденции, направляемой организациями, учреждениями по юридическому адресу, является риском самого юридического лица, не обеспечившего в своих же интересах возможность получения почтовой корреспонденции, все неблагоприятные последствия которого оно несет самостоятельно.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела заявление директора общества «СтройИнжиниринг» об исключении отзыва из числа доказательств по делу, суд апелляционной инстанции, сославшись на ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, справедливо отметил, что ответчик надлежащим образом извещенный о начавшемся судебном процессе, имел возможность и располагал достаточным временем для подачи данного заявление в суде первой инстанции.

С учетом изложенного апелляционным судом обоснованно указано на то, что будучи извещенным надлежащим образом о начавшемся судебном процессе общество «СтройИнжиниринг», добросовестно пользуясь своими процессуальными правами, могло ознакомиться с материалами дела в арбитражном суде в установленном порядке, представить свои возражения и соответствующие документы в их обоснование, дать пояснения по делу, своевременно соответственно стадии арбитражного процесса заявить имеющиеся ходатайства, в том числе подать заявление о фальсификации доказательств.

При таких обстоятельствах довод о наличии в действиях Чащина А.В. признаков злоупотребления правом судом отклоняется. Кроме того, соответствующие доказательства заявителем не представлены.

Заявление общества «СтройИнжиниринг» о фальсификации отзыва не может быть рассмотрено судом кассационной инстанции, поскольку с учетом положений ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать новые обстоятельства по делу.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы права применены правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.11.2014 по делу №А50-10179/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройИнжиниринг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи Е.Н. Сердитова

А.В. Кангин