Гражданский кодекс часть 1

от третьих лиц акционерного общества «Альфа-Банк», публичного акционерного общества Банк ВТБ, публичного акционерного общества «Банк Уралсиб», публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития», ФИО2, ФИО3: не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица открытого акционерного общества «Российские железные дороги» общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛТА-МБ»

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Топлинкнетворкс»

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 15 мая 2023 года

по делу №А50-26908/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Топлинкнетворкс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения,

третьи лица: 1) акционерное общество «Альфа-Банк», 2) публичное акционерное общество Банк ВТБ, 3) публичное акционерное общество «Банк Уралсиб», 4) публичное акционерное общество «Уральский банк реконструкции и развития», 5) ФИО2, 6) ФИО3

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – ООО «Стандарт», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Топлинкнетворкс» (далее – ООО «Топлинкнетворкс», ответчик) о взыскании 1 111 996,46 руб. неосновательного обогащения, возникшего на стороне ответчика, в связи с перечислением ему денежных средств платежными поручениями от 25.05.2020 №559, от 29.05.2020 №574, от 25.06.2020 №625, от 09.07.2020 №636, от 22.07.2020 №646, от 13.08.2020 №18, от 08.09.2020 №27.

Определениями арбитражного суда от 01.11.2022, от 16.02.2023 (протокольное), от 14.03.2023, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Альфа-Банк» (далее – АО «Альфа-Банк»), публичное акционерное общество Банк ВТБ (далее – ПАО Банк ВТБ), публичное акционерное общество «Банк Уралсиб» (далее – ПАО «Банк Уралсиб»), публичное акционерное общество «Уральский банк реконструкции и развития» (далее – ПАО «УБР и Р»), ФИО2 (далее – ФИО2), 6) ФИО3 (далее - ФИО3).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.05.2023 исковые требования полностью удовлетворены. С ООО «Топлинкнетворкс» в пользу ООО «Стандарт» взыскано неосновательное обогащение в сумме 1 111 996,46 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины, понесенные ООО «Стандарт»при подаче иска, в размере 24 120 руб.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на неправильном толковании и применении судом норм материального и процессуального права.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на то, что в нарушение положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд первой инстанции неправильно оценил имеющиеся в материалах дела доказательства, придя к ошибочному выводу о недоказанности выполнения ответчиком подрядных работ, в счет оплаты которых истцом были перечислены денежные средства. Полагает, что представленные в материалы дела доказательства отвечают признакам достоверности и относимости, их совокупность в целом отвечает признаку достаточности. Считает, что суд объективно не может в достаточной степени владеть информацией обо всех обстоятельствах взаимоотношений между истцом и ответчиком; кроме того, со стороны ООО «Стандарт» выступал конкурсный управляющий, при том, что сам истец на протяжении длительного промежутка времени не предъявлял каких-либо претензиях по выполненным ответчиком работам. Обращает внимание на то, что на практике суды в качестве надлежащего доказательства выполнения подрядчиком работ признают в основном только акт выполненных работ, оформленный надлежащим образом. По мнению апеллянта, путем логического анализа суду первой инстанции следовало решить, могут ли представленные в материалы дела доказательства, в том числе, истребуемые судом, по содержанию подтвердить относимые к делу факты, то есть, возможно ли с помощью данного доказательства установить факт выполнения работ именно ответчиком, при том, что ответчик неоднократно обращал внимание суда на то, что факт надлежащего выполнения работ по договору оказания услуг на ремонтно-восстановительные работы (отделочные работы) от 01.05.2020 подтвержден документально, все работы приняты без замечаний, уплаченная истцом в счет исполнения работ сумма денежных средств не оспорена.

До начала судебного заседания от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционной жалобы ООО «Топлинкнетворкс» было заявлено ходатайство о восстановлении срока на обжалование судебного акта.

В определении от 10.07.2023 о принятии апелляционной жалобы к производству Семнадцатым арбитражным апелляционным судом было указано на то, что ходатайство ООО «Топлинкнетворкс» о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы будет рассмотрено в судебном заседании.

Судом апелляционной инстанции ходатайство ответчика рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено, так как срок на подачу апелляционной жалобы пропущен по уважительной причине. В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» рассмотрение дела судом продолжено.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого решения суда настаивал.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в представленном до начала судебного заседания отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО «Стандарт» ФИО4 просила рассмотреть жалобу в ее отсутствие; в соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 22.10.2021 на основании заявления индивидуального предпринимателя ФИО5 в отношении ООО «Стандарт» возбуждено дело о банкротстве №А50-26107/2021; определением Арбитражного суда Пермского края от 12.01.2022 по делу №А50-26107/2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Решением этого же суда от 08.06.2022 по делу №А50-26107/2021 ООО «Стандарт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства управляющим было установлено, что на основании платежных поручений от 25.05.2020 №559 с указанием в основании (назначении) платежа: «оплата по счету №91 (металлопрокат)»; от 29.05.2020 №574 с указанием в основании (назначении) платежа: «оплата по счету №0071 (металлопрокат)»; от 25.06.2020 №625 с указанием в основании (назначении) платежа: «оплата по счету б/н (за оказанные услуги)»; от 09.07.2020 №636, от 22.07.2020 №646 с указанием в основании (назначении) платежа: «оплата по счёту № ТП-22-1 (за оказанные услуги)», от 13.08.2020 №18 с указанием в основании (назначении) платежа: «оплата по счёту (за оказанные услуги)», от 08.09.2020 №27 с указанием в основании (назначении) платежа: «оплата по счёту (за оказанные услуги» должником в пользу ООО «Топлинкнетворкс» были перечислены денежные средства на общую сумму 1 111 996,46 руб.

На основании запроса (претензионное письмо) от 14.07.2022, направленного в адрес ООО «Топлинкнетворкс», конкурсный управляющий ФИО4 просила ответчика предоставить документы, подтверждающие обоснованность получения денежных средств от ООО «Стандарт»; в случае подтверждения наличия задолженности – о погашении задолженности перед ООО «Стандарт».

Однако данный запрос был оставлен ответчиком без ответа и без исполнения.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по возврату денежных средств в размере 1 111 996,46 руб., игнорирования требований запроса от 14.07.2022, истец, полагая, что полученными денежными средствами ответчик неосновательно обогатился за счет истца, конкурсный управляющий ООО «Стандарт» ФИО4 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая исковые требования обоснованными, суд первой инстанции исходил из документальной подтвержденности факта получения ответчиком спорных денежных средств и отсутствия доказательств наличия между сторонами договорных отношений.

Исследовав материалы дела в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции, в силу следующего.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) неосновательным обогащением является приобретение или сбережение имущества за счет другого лица без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 части 1 статьи 1103 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла норм, регулирующих обязательства сторон, возникших вследствие неосновательного обогащения, в предмет доказывания при рассмотрении споров о взыскании со стороны неосновательного обогащения входят факты приобретения или сбережения имущества за счет другой стороны, отсутствия правовых оснований для такого получения имущества, размер неосновательного обогащения. При взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать наличие факта сбережения ответчиком имущества за его счет и размер такого сбережения.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (Определение Верховного суда Российской Федерации от 30.10.2018 №82-КГ18-2, Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации №2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Как указывалось выше, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения конкурсный управляющий ФИО4 в обоснование своей позиции указывала на перечисление ООО «Стандарт» в пользу ответчика денежных средств в общей сумме 1 111 996,46 руб. на основании платежных поручений от 25.05.2020 №559, от 29.05.2020 №574, от 25.06.2020 №625, от 09.07.2020 №636, от 22.07.2020 №646, от 13.08.2020 №18, от 08.09.2020 №27; неисполнение ответчиком обязательств по их возврату и отсутствие с его стороны какого-либо встречного предоставления, представив в качестве доказательства неосновательного обогащения выписки по операциям с расчетных счетов истца, открытых в АО «Альфа-Банк» и ПАО «УБР и Р».

Возражая относительно возникновения на его стороне неосновательного обогащения, ответчик в суде первой инстанции указал на то, что произведенные ООО «Стандарт» перечисления денежных средств осуществлены в счет за оказанные в рамках договора оказания услуг на ремонтно-восстановительные работы (отделочные работы) от 01.05.2020 услуги, а также в счет оплаты за поставленный в рамках договора поставки металлопроката от 01.05.2020 №Оп-13 товар.

Согласно представленному в материалы дела договору оказания услуг от 01.05.2020 ООО «Топлинкнетворкс» (Подрядчик) приняло на себя обязательство выполнить ремонтно-восстановительные работы (отделочные работы) на объектах капитального строительства по возведению антенно-мачтовых сооружений, а ООО «Стандарт» (Заказчик) - принять результат работ и уплатить выставленную цену.

В подтверждение реальности правоотношений между истцом и ответчиком в рамках договора оказания услуг на ремонтно-восстановительные работы (отделочные работы) от 01.05.2020 ответчиком в материалы дела представлены следующие документы:

- счет от 22.07.2020 №ТП-22-1 на сумму 206 000 руб. на оплату ремонтно-восстановительных работ (отделочные работы) после возведения антенно-мачтового сооружения на объекте капитального строительства «Создание БС № MRB00RUSVE070962 СвО_Пол-Ленина (<...>) по договору оказания услуг от 01.05.2020, акт от 22.07.2020 №Т22070-1 на сумму 206 000 руб.;

- счет на оплату от 08.09.2020 на сумму 298 165 руб. на оплату ремонтно-восстановительных работ (отделочные работы) после возведения антенно-мачтового сооружения на объекте капитального строительства «Создание БС № MRB00RUSVE076085 СвО_КУ_Попова (<...>, лит.А) по договору оказания услуг от 01.05.2020, акт от 08.09.2020 №Т0809-01 на сумму 298 165 руб.;

- счет на оплату от 25.06.2020 на сумму 95 700 руб. на оплату ремонтно-восстановительных работ (отделочные работы) после возведения антенно-мачтового сооружения на объекте капитального строительства «Создание БС № MRB00RUSVE070905 СвО_КУ_Каменская (<...>, лит.А) по договору оказания услуг от 01.05.2020, акт от 26.06.2020 №Т26060-01 на сумму 95 700 руб.;

- счет на оплату от 12.08.2020 на сумму 39 416 руб. на оплату дополнительных ремонтно-восстановительных работ (отделочные работы) после возведения антенно-мачтового сооружения на объекте капитального строительства «Создание БС № MRB00RUSVE070905 СвО_КУ_Каменская (<...>, лит.А) по договору оказания услуг от 01.05.2020, акт от 13.08.2020 №Т1308-01 на сумму 39 416 руб.

По условиям договора поставки металлопроката от 01.05.2020 №Оп-13 ООО «Топлинкнетворкс» (Продавец) обязалось поставить и передать ООО «Стандарт» (Покупатель) товар (металлопрокат) в соответствии со счетами, являющимися неотъемлемой частью договора, а Покупатель - принять и оплатить их в сроки, установленные договором. Наименование, ассортимент, количество, цена товара, сумма поставки, условия оплаты каждой партии товара (металлопроката) согласовываются сторонам в счете (пункты 1.1., 1.2 договора).

В подтверждение факта поставки товара ответчиком в материалы дела представлены счета на оплату от 09.07.2020 №ТП1205 (квадрат 14 ст3, кол. 4 шт.) на сумму 195 457,36 руб., от 25.05.2020 №91 (арматура 12 11.7м. кол. 4 т) на сумму 199 000 руб., от 29.05.2020 № 0071 (балка 35Б1 12 м (2 шт.) на сумму 78 258,10 руб., товарные накладные от 09.07.2020 №ТП1205 на сумму 195 457,36 руб., от 25.05.2020 №91 на сумму 199 000 руб., от 29.05.2020 №0071 на сумму 78 258,10 руб.

Из материалов дела следует, что в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представитель ООО «Топлинкнетворкс» пояснил, что подрядные работы выполнялись ответчиком с привлечением в качестве работников студентов, оплата производилась наличными; передаваемый истцу товар был приобретен на точках сдачи-приемки металлолома.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (статья 64 АПК РФ).

В соответствии с части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив содержание представленные ответчиком в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, установив, что согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) ООО «Стандарт» никогда не владело объектами, указанными в актах от 22.07.2020 №Т22070-1, от 08.09.2020 №Т0809-01, от 26.06.2020 №Т26060-01, от 13.08.2020 №Т1308-01; кроме того, реализация металлопродукции не относится к основному зарегистрированном виду осуществляемой истцом деятельности; принимая во внимание, что из анализа движения денежных средств по расчетным счетам ООО «Топлинкнетворкс» усматривается, что во всех случаях полученные от истца денежные средства в последующем были обналичены ответчиком; учитывая, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стандарт» (№А50-26107/2021) конкурсным управляющим были выявлены случаи вывода денежных средств руководителями предприятия в целях их обналичивания (определение Арбитражного суда Пермского края от 09.12.2022 по делу №А50-26107/2021); исходя из отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств выполнения подрядных работ (КС-2, КС-3), равно как и доказательств наличия товара (металлоконструкций), пришел к правомерному выводу о недоказанности перечисления истцом в пользу ответчика денежных средств при наличии встречного предоставления.

Таким образом, в связи с тем, что на момент рассмотрения дела судом первой инстанции, перечисленные денежные средства истцу не были возвращены, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что со стороны ответчика имеет место неосновательное обогащение.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что в нарушение положений статьи 71 АПК РФ суд первой инстанции неправильно оценил имеющиеся в материалах дела доказательства, придя к ошибочному выводу о недоказанности выполнения ответчиком подрядных работ, в счет оплаты которых истцом были перечислены денежные средства, подлежат отклонению, поскольку ответчиком не опровергнут путем представления надлежащих доказательств факт отсутствия каких-либо правовых оснований для получения денежных средств от истца, что не позволяет констатировать соответствие его поведения стандартам добросовестности.

В частности, в материалы дела не были представлены документы, подтверждающие состав и объем выполненных ответчиком работ (сметы, общий журнал работ, прочее), а также относительно процедуры приемки-сдачи работ (справки о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3) и акты о приемке выполненных работ (по форме КС-2), а также доказательства, свидетельствующие об оплате труда привлеченных к подрядным работам лиц и достаточные и достоверные доказательства приобретения материалов для выполнения подрядных работ либо иные доказательства, свидетельствующие о фактическом выполнении работ по договору оказания услуг на ремонтно-восстановительные работы (отделочные работы) от 01.05.2020, и возможности их выполнения (оборудование, материалы, транспорт), в связи с чем, в данном случае невозможно установить с достоверностью то обстоятельство, что перечисления денежных средств были обусловлены встречным предоставлением со стороны ответчика в виде выполнения работ в рамках указанного выше договора.

Помимо этого, ООО «Топлинкнетворкс» также не были представлены книги покупок/продаж, равно как и иные документы, отражающие операции по выполнению подрядных работ/оказанию услуг.

При этом, из материалов дела усматривается, что определением от 14.03.2023 ответчику было предложено представить, в том числе, документы подтверждающие закуп товара (продукции), пояснения о соответствии договора с КС-2, КС-3, доказательства фактического выполнения работ.

Между тем, указанные выше доказательства в суд первой инстанции не представлены, каких-либо ходатайств, свидетельствующих о невозможности представления дополнительных доказательств, от ответчика не поступило.

Судом апелляционной инстанции также принимается во внимание, что ни один произведенные истцом в пользу ООО «Топлинкнетворкс» платеж не содержит в основаниях для перечисления ссылки на договор оказания услуг на ремонтно-восстановительные работы (отделочные работы) от 01.05.2020 и договор поставки металлопроката от 01.05.2020 №Оп-13 товар.

Таким образом, оценив в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ представленные сторонами доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, исходя из фактических обстоятельств дела, учитывая, что в материалы дела не было представлено бесспорных доказательств, свидетельствующих о наличии между сторонами каких-либо договорных правоотношений, ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ иного не доказано, а именно не представлено надлежащих и достаточных документов, свидетельствующих о том, на основании чего и в счет оплаты каких именно обязательств им были приняты у истца спорные денежные средства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца.

В связи с изложенным, следует признать, что судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, с учетом заявленных предмета и оснований требований. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом отклоняются, поскольку по существу сводятся к переоценке выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает в силу изложенного выше.

При отмеченных обстоятельствах, апелляционный суд считает, что принятое решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 15 мая 2023 года по делу №А50-26908/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Л.В. Саликова

Судьи

И.П. Данилова

Л.М. Зарифуллина