Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Топлинкнетворкс» (далее - общество «Топлинкнетворкс») на решение Арбитражного суда Пермского края
от 15.05.2023 по делу № А50-26908/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее - общество «Стандарт») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «Топлинкнетворкс» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1111996 руб. 46 коп., возникшего в связи
с перечислением денежных средств платежными поручениями от 25.05.2020 № 559, от 29.05.2020 № 574, от 25.06.2020 № 625, от 09.07.2020 № 636,
от 22.07.2020 № 646, от 13.08.2020 № 18, от 08.09.2020 № 27.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Альфа-Банк», публичное акционерное общество Банк ВТБ, публичное акционерное общество «Банк Уралсиб», публичное акционерное общество «Уральский банк реконструкции и развития», ФИО1, ФИО2.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.05.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 16.08.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнении к ней общество «Топлинкнетворкс» просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что суды в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовали и не оценили доводы ответчика, а также представленные в их обоснование доказательства.

При рассмотрении спора судами установлено, что 22.10.2021 на основании заявления индивидуального предпринимателя ФИО3
в отношении общества «Стандарт» возбуждено дело о банкротстве
№ А50-26107/2021; определением Арбитражного суда Пермского края
от 12.01.2022 по делу № А50-26107/2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена
ФИО4.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.06.2022 по делу
№ А50-26107/2021 общество «Стандарт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства управляющим установлено, что на основании платежных поручений
от 25.05.2020 № 559 с указанием в основании (назначении) платежа: «оплата по счету № 91 (металлопрокат)»; от 29.05.2020 № 574 с указанием в основании (назначении) платежа: «оплата по счету № 0071 (металлопрокат)»; от 25.06.2020 № 625 с указанием в основании (назначении) платежа: «оплата по счету б/н (за оказанные услуги)»; от 09.07.2020 № 636, от 22.07.2020
№ 646 с указанием в основании (назначении) платежа: «оплата по счету
№ ТП-22-1 (за оказанные услуги)», от 13.08.2020 № 18 с указанием в основании (назначении) платежа: «оплата по счету (за оказанные услуги)»,
от 08.09.2020 № 27 с указанием в основании (назначении) платежа: «оплата по счету (за оказанные услуги» должником в пользу общества «Топлинкнетворкс» перечислены денежные средства на общую сумму
1 111 996 руб. 46 коп.

На основании запроса (претензионное письмо) от 14.07.2022 конкурсный управляющий ФИО4 просила общество «Топлинкнетворкс» предоставить документы, подтверждающие обоснованность получения денежных средств от общества «Стандарт»; в случае подтверждения наличия задолженности - о погашении задолженности перед обществом «Стандарт».

Однако данный запрос оставлен обществом «Топлинкнетворкс» без ответа и без исполнения, что послужило основанием для обращения конкурсного управляющего общества «Стандарт» ФИО4 в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и другие.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013
№ 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Ввиду объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо возложить бремя доказывания обратного (наличия какого-либо правового основания для обогащения за счет потерпевшего) на ответчика (трансформация отрицательного факта для истца в положительный для ответчика).

Поскольку исковые требования основаны на отсутствии у ответчика правовых оснований для получения спорной суммы от истца, в связи с отсутствием в назначении платежных поручений конкретных договорных отношений, и последним доказан факт ее перечисления ответчику, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что доказать наличие оснований для получения денежных средств от истца должен ответчик.

Ответчик, возражая против требований, ссылался на то, что произведенные обществом «Стандарт» перечисления денежных средств осуществлены в счет за оказанные в рамках договора оказания услуг на ремонтно-восстановительные работы (отделочные работы) от 01.05.2020 услуги, а также в счет оплаты за поставленный в рамках договора поставки металлопроката от 01.05.2020 № Оп-13 товар.

Согласно представленному в материалы дела договору оказания услуг от 01.05.2020 общество «Топлинкнетворкс» (подрядчик) приняло на себя обязательство выполнить ремонтно-восстановительные работы (отделочные работы) на объектах капитального строительства по возведению антенно-мачтовых сооружений, а общество «Стандарт» (заказчик) - принять результат работ и уплатить выставленную цену.

В подтверждение реальности правоотношений между обществом «Стандарт» и обществом «Топлинкнетворкс» в рамках договора оказания услуг на ремонтно-восстановительные работы (отделочные работы)
от 01.05.2020 последним в материалы дела представлены следующие документы счета на оплату и акты, в которых не указаны конкретные виды выполненных работ.

По условиям договора поставки металлопроката от 01.05.2020 № Оп-13 общество «Топлинкнетворкс» (продавец) обязалось поставить и передать обществу «Стандарт» (покупатель) товар (металлопрокат) в соответствии со счетами, являющимися неотъемлемой частью договора, а покупатель - принять и оплатить их в сроки, установленные договором. Наименование, ассортимент, количество, цена товара, сумма поставки, условия оплаты каждой партии товара (металлопроката) согласовываются сторонам в счете (пункты 1.1, 1.2 договора).

В подтверждение факта поставки товара обществом «Топлинкнетворкс» в материалы дела представлены счета на оплату и товарные накладные.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.03.2023 обществу «Топлинкнетворкс» предложено представить, в том числе, документы подтверждающие закуп товара (продукции), доказательства фактического выполнения работ.

Между тем указанные выше доказательства в суд первой инстанции не представлены, каких-либо ходатайств, свидетельствующих о невозможности представления дополнительных доказательств, от ответчика не поступило.

В частности в материалы в материалы дела не были представлены документы, подтверждающие состав и объем выполненных ответчиком работ (сметы, общий журнал работ, прочее), а также относительно процедуры приемки-сдачи работ (справки о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3) и акты о приемке выполненных работ (по форме КС-2), а также доказательства, свидетельствующие об оплате труда привлеченных к подрядным работам лиц и достаточные и достоверные доказательства приобретения материалов для выполнения подрядных работ либо иные доказательства, свидетельствующие о фактическом выполнении работ по договору оказания услуг на ремонтно-восстановительные работы (отделочные работы) от 01.05.2020, и возможности их выполнения (оборудование, материалы, транспорт), в связи с чем, в данном случае невозможно установить с достоверностью то обстоятельство, что перечисления денежных средств были обусловлены встречным предоставлением со стороны ответчика в виде выполнения работ в рамках указанного выше договора.

Помимо этого, обществом «Топлинкнетворкс» также не были представлены книги покупок/продаж, равно как и иные документы, отражающие операции по выполнению подрядных работ/оказанию услуг.

При этом в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представитель общества «Топлинкнетворкс» пояснил, что подрядные работы выполнялись им с привлечением в качестве работников студентов, оплата производилась наличными; передаваемый обществу «Стандарт» товар приобретен на точках сдачи-приемки металлолома.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, в предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их совокупности и взаимосвязи, в том числе платежные поручения от 25.05.2020 № 559, от 29.05.2020 № 574,
от 25.06.2020 № 625, от 09.07.2020 № 636, от 22.07.2020 № 646, от 13.08.2020 № 18, от 08.09.2020 № 27, из которых следует, что ни один произведенный обществом «Стандарт» в пользу общества «Топлинкнетворкс» платеж не содержит в основаниях для перечисления ссылки на договор оказания услуг на ремонтно-восстановительные работы (отделочные работы) от 01.05.2020 и договор поставки металлопроката от 01.05.2020 № Оп-13, сведения из Единого государственного реестра недвижимости, согласно которым общество «Стандарт» никогда не владело объектами, указанными в актах
от 22.07.2020 № Т22070-1, от 08.09.2020 № Т0809-01, от 26.06.2020
№ Т26060-01, от 13.08.2020 № Т1308-01, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, в соответствии с которой реализация металлопродукции не относится к видам осуществляемым обществом «Стандарт» деятельности, приняв во внимание, что из анализа движения денежных средств по расчетным счетам общества «Топлинкнетворкс» усматривается, что во всех случаях полученные от общества «Стандарт» денежные средства в последующем были обналичены обществом «Топлинкнетворкс», учитывая, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Стандарт» (№ А50-26107/2021) конкурсным управляющим были выявлены случаи вывода денежных средств руководителями предприятия в целях их обналичивания (определение Арбитражного суда Пермского краяот 09.12.2022 по делу № А50-26107/2021), в отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств выполнения подрядных работ (КС-2, КС-3), равно как и доказательств наличия товара (металлоконструкций), суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности получения обществом «Топлинкнетворкс» денежных средств в сумме 1111996 руб. 46 коп. во исполнение какого-либо обязательства и в отсутствие встречного предоставления возникновения у него неосновательного обогащения в указанной сумме, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы заявителя о том, что суды не оценили его доводы и доказательства, противоречит содержанию принятых по настоящему делу судебных актов, в которых дана правовая оценка всем доводам заявителя, имеющим значение для разрешения спора. То обстоятельство, что в судебном акте не названы какие-либо из имеющихся в деле доказательств либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы судом не оценены (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2016 № 308-КГ15-18261).

Иные доводы общества «Топлинкнетворкс» подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм права.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 15.05.2023 по делу № А50-26908/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Топлинкнетворкс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Э. Рябова

Судьи И.А. Краснобаева

С.В. Лазарев