Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ДэлКар» (далее – ООО «ДэлКар», общество; ОГРН: <***>, ИНН: <***>; место нахождения: 690068, <...>), ФИО3 о применении последствий недействительности сделки и обязании ФИО3 возвратить в собственность общества автомобиль VOLVO VNL 630 государственный номер <***>, стоимостью 1 800 000 руб. по состоянию на 08.11.2011 и денежные средства в размере 929 000 руб.

Решением суда от 03.03.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, ФИО1 в кассационной жалобе просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее заявитель указывает, в том числе на то, что: соглашение между обществом и выбывшим участником об определении размера и выплаты последнему суммы, не соответствующей действительной стоимости принадлежащей участнику доли, является ничтожной сделкой, произведенной в нарушение положений статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью); выводы суда о том, что истец должен был требовать пересмотра порядка выплаты доли, а не возврата денежных средств, являются неверными; любое решение общего собрания участников общества может быть добровольно изменено или пересмотрено последующим по дате проведения решением общего собрания его участников.

ООО «ДэлКар» также обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и принять признание иска. По мнению заявителя жалобы, что суд апелляционной инстанции, установив, что действительная стоимость доли в обществе была необоснованно завышена и выплачена выбывшему участнику ФИО3, что повлекло признаки банкротства у общества, признал, что все в рамках закона; ущерб причинен как обществу, так и его единственному участнику, а ФИО3 получил неосновательное обогащение.

В судебном заседании представитель истца и ответчика (ООО «ДэлКар») поддержал доводы кассационных жалоб, настаивал на их удовлетворении.

ФИО3 в отзыве на кассационные жалобы, его представитель в судебном заседании, не согласились с изложенными в них доводами, сославшись на то, что соглашение, которое оспаривает истец, не устанавливает стоимость доли, исчисленной в соответствии с выданной обществом справкой по данным бухгалтерского учета, а лишь определяет порядок его выплаты.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемых решения от 03.03.2015 и постановления от 01.06.2015, с учетом доводов кассационных жалоб и отзыва на них, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены (изменения), предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Судами установлено, что 06.09.2007 ООО «ДэлКар» зарегистрировано в качестве юридического лица (ОГРН <***>); участниками общества на момент его создания являлись ФИО3, владеющий 50% доли в уставном капитале и ФИО1, также владеющий 50% доли в уставном капитале и являющийся генеральным директором ООО «ДэлКар» на основании решения общего собрания участников общества.

ФИО3, 08.11.2011 обратился к обществу с заявлением о выходе из состава участников ООО «ДэлКар» и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

08.11.2011 было проведено общее собрание участников ООО «ДэлКар», оформленное протоколом №5, на котором были приняты решения: о выводе ФИО3 из состава участников общества; об определении действительной стоимости доли в сумме 3 000 000 руб., согласно данным бухгалтерской справки от 08.11.2011, выданной генеральным директором ООО «ДэлКар»; о заключении соглашения о порядке выплаты указанной действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В этот же день – 08.11.2011 между ООО «ДэлКар» (общество), в лице генерального директора ФИО1 и ФИО3 (участник) заключено соглашение о порядке выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ДэлКар», согласно которому, с учетом положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество определило стоимость доли – 50% в уставном капитале общества в сумме 3 000 000 руб.

В пункте 3 соглашения стороны определили следующий порядок выплаты действительной стоимости доли: денежные средства в сумме 1 200 000 руб. уплачиваются обществом в течение 12 месяцев равными долями путем передачи наличных денежных средств участнику или перечисления на личный счет участника не позднее 30 числа текущего месяца. При этом в случае передачи участнику наличных денежных средств, участник предоставляет обществу расписку о получении суммы. Размер ежемесячного платежа составляет 100 000 руб.; часть стоимости доли в размере 1 800 000 руб. будет выплачена участнику путем передачи ему в собственность автомобиля VOLVO VNL 630 государственный номер <***>. Передача в собственность автомобиля должна быть осуществлена не позднее 01.09.2012. В случае отказа общества от передачи автомобиля или невозможности передачи указанного автомобиля, общество по согласованию с участником обязуется выплатить участнику денежные средства в сумме 1 800 000 руб.

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, во исполнение соглашения от 08.11.2011 ООО «ДэлКар» фактически передало ФИО3 автомобиль и выплатило денежные средства в размере 1 200 000 руб.

23.12.2013 по личному требованию ФИО1 как единственного участника общества было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «ДэлКар», оформленное протоколом №8, на котором выданная ФИО3 справка и соглашение от 08.11.2011, а также решение общего собрания участников ООО «ДэлКар» от 08.11.2011 признаны ничтожными и не соответствующими требованиям закона, в связи с чем ФИО3 предложено добровольно в течение десяти календарных дней с момента получения копии протокола вернуть незаконно полученное имущество ООО «ДэлКар», а именно: автомобиль VOLVO VNL 630 государственный номер <***>, стоимостью 1 800 000 руб. и денежную сумму в размере 759 500 руб.

Копия протокола общего собрания от 23.12.2013 №8 направлена ФИО3 14.03.2014, которую он получил 26.04.2014 согласно уведомлению о доставке.

Отсутствие со стороны ФИО3 действий по возврату имущества (автомобиля) и денежных средств, полученных в качестве выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ДэлКар», послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

На основании пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

По общему правилу, установленному пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений, и разумность их действий предполагаются.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ арбитражные суды, пришли к обоснованному выводу о том, что истец, являвшийся в ноябре 2011 года генеральным директором ООО «ДэлКар», был уполномочен от имени общества определять размер действительной стоимости доли ФИО3 в уставном капитале общества, что им и было сделано путем выдачи 08.11.2011 справки о размере действительной стоимости доли ФИО3 в уставном капитале общества (50%) в сумме 3 000 000 руб., что также подтверждено протоколом №5 общего собрания участников ООО «ДэлКар».

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 4 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как верно указал апелляционный суд, поскольку основания для признания решения общего собрания от 08.11.2011 недействительным в силу его ничтожности отсутствуют, его признание недействительным в силу оспоримости могло быть принято только по решению суда.

Однако истец не оспаривал в судебном порядке решение внеочередного общего собрания участников ООО «ДэлКар» от 08.11.2011, в связи с чем, оформленное пунктом 3 протокола №8 внеочередного общего собрания участников общества от 23.12.2013 единоличное решение ФИО1 о признании ничтожным решения общего собрания участников ООО «ДэлКар» от 08.11.2011 является недействительным.

Доводы кассационной жалобы ФИО1 в данной части признаются несостоятельными, поскольку являются следствием неверного толкования норм материального права. Кроме того, апелляционный суд обоснованно указал, что поскольку на собрании приняли участие оба участника общества, и ФИО1 как второй участник общества не возражал против принятия соответствующего решения, заявитель не вправе ссылаться на его последующую отмену путем принятия единственным участником общества соответствующего решения в декабре 2013 года.

В силу статьи 153 ГК РФ, заключенное между ООО «ДэлКар» в лице генерального директора ФИО1 и ФИО3 соглашение от 08.11.2011 по своей правовой природе является сделкой.

Гражданским законодательством определен порядок признания сделки недействительной (статьи 166, 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения от 08.11.2011). Из указанных правовых норм следует, что при подаче исков о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности заинтересованным является лицо, права которого нарушены оспариваемой сделкой, то есть имеющее юридически значимый интерес.

Между тем ФИО1 не представлено доказательств того, что определенный соглашением от 08.11.2011 порядок выплаты ФИО3 действительной стоимости его доли нарушает права истца, а его изменение повлечет их восстановление. В то время как судом установлено, что оспариваемое соглашение отвечает общим требованиям, предъявляемым ГК РФ к сделкам, а также отражает особенности, предусмотренные Законом для данного вида договора.

Также, ссылаясь на положение статей 167, 168 ГК РФ, истец утверждает о недействительности соглашения от 08.11.2011 в связи с тем, что определенная в нем стоимость доли ФИО3 – 3 000 000 руб., не соответствует фактической стоимости, определенной ООО «Аудиторская консалтинговая компания «АФБ» в отчете №1702, а также заключению эксперта от 15.01.2015 №832/51-3, подготовленному Федеральным бюджетным учреждением «Приморская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», согласно которому стоимость чистых активов ООО «Дэлкар» по состоянию на 31.10.2011 по данным бухгалтерского учета составляет 542 000 руб.

Вместе с тем, как верно указали суды, поскольку соглашением от 08.11.2011 определен лишь порядок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а не ее размер определенный ранее самим обществом в лице ФИО1, путем выдачи бухгалтерской справки от 08.11.2011, указанные документы не являются в соответствии со статьей 68 АПК РФ допустимыми доказательствами признания соглашения от 08.11.2011 недействительным в порядке статей 167, 168 ГК РФ.

На основании изложенного, обоснованно указав истцу, что он вправе был требовать пересмотра порядка выплаты ФИО3 действительной стоимости доли, но не возврата в собственность общества автомобиля VOLVO VNL 630 государственный номер <***> и денежных средств в размере 929 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1

В этой связи, довод кассационной жалобы общества о том, что ФИО3 получил неосновательное обогащение, подлежит отклонению.

Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или в части.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 названной статьи Кодекса).

Учитывая, что принятие судом признания исковых требований и, как следствие, удовлетворение иска в данном случае может нарушить права и законные интересы другого ответчика – ФИО3, возражающего относительно их удовлетворения, суд кассационной инстанции не принимает признание ООО «ДэлКар» исковых требований ФИО1

В целом доводы кассационных жалоб сводятся к несогласию заявителей с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу требований статьи 286 АПК РФ не допускается.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену решения и постановления, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене, а кассационные жалобы удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.03.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 по делу №А51-12356/2014 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.О. Никитин

Судьи М.М. Саранцева

А.А. Шведов