Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Спец-Монтаж», общества с ограниченной ответственностью «Топливо-снабжающая компания»,

апелляционное производство № 05АП-6221/2021, 05АП-6480/2021

на решение от 17.08.2021

судьи Н.А. Мамаевой

по делу № А51-15405/2020 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Топливо-снабжающая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Спец-Монтаж» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о расторжении договора купли-продажи транспортного средства №СпМ-1- ос от 27.12.2018 и взыскании 1 550 305 рублей 46 копеек неосновательного обогащения,

при участии в заседании:

от ООО «Топливо-снабжающая компания» (при участии онлайн):
ФИО1, по доверенности от 12.04.2021, сроком действия на 1 год, паспорт, диплом ВСГ 2739184;

от ООО «Спец-Монтаж»: ФИО2, по доверенности № 1 от 03.11.2020, сроком действия на 1 год, паспорт, диплом ВСГ 1933370,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Топливоснабжающая компания» (далее – истец, ООО «ТСК», ООО «Топливо-снабжающая компания») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спец-Монтаж» (далее – ответчик, ООО «Спец-Монтаж») о расторжении договора купли-продажи транспортного средства №СпМ-1-ос от 27.12.2018 года, о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 400 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 150 305 рублей 46 копеек за период с 28.12.2018 по 04.08.2020.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 17.08.2021 заявленные требования удовлетворены частично: расторгнут договор купли-продажи транспортного средства №СпМ-1-0с от 27.12.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Топливо-снабжающая компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Спец-Монтаж». С ООО «Спец-Монтаж» в пользу ООО «Топливо-снабжающая компания» взыскано 590 693 рубля 44 копейки неосновательного обогащения, 63 417 рублей 47 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и 12 026 (двенадцать тысяч двадцать шесть) рублей расходов на уплату государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Дополнительным решением от 14.09.2021 арбитражный суд взыскал с ООО «Спец-Монтаж» в пользу ООО «Топливо-снабжающая компания» 6 000 (шесть тысяч) рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом ООО «Спец-Монтаж» и ООО «Топливо-снабжающая компания» обратились с апелляционными жалобами в Пятый арбитражный апелляционный суд.

ООО «ТСК», просит изменить решение суда в части отказа во взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и государственной пошлины, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования ООО «ТСК» полностью, взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в размере 1 400 000 руб., проценты в размере 150 305,46 руб. за период с 28.12.2018 по 04.08.2020 и расходы на уплату государственной пошлины в размере 28 503 руб.

Ссылаясь на акт зачета взаимных требований от 25.01.2019 и платежное поручение №388 от 28.12.2018, ООО «ТСК» считает, что им в полном объеме выполнены требования по оплате транспортного средства по договору купли-продажи №СпМ-1-0с от 27.12.2018, и последующее расторжение договора купли-продажи не меняет состоявшийся факт исполнения обязанности по оплате со стороны истца. По мнению истца, он имеет право на возврат всей уплаченной (зачтенной) в счет оплаты денежной суммы, а не только перечисленной на счет, полагает, что сумма неосновательного обогащения должна была быть определена арбитражным судом с учетом произведенного зачета.

В свою очередь, ООО «Спец-Монтаж» не согласившись с решением суда первой инстанции, просит отменить его и оставить исковое заявление ООО «ТСК» без рассмотрения в силу пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что односторонний отказ покупателя от исполнения договора купли-продажи происходит по воле одной из сторон, а соглашения заключаются по воле обеих сторон. Ответчик не согласен с выводом суда первой инстанции, что в рассматриваемом деле спорный договор прекращен в одностороннем порядке.

Кроме того, ООО «Спец-Монтаж» в апелляционной жалобе указывает на несоблюдение ООО «ТСК» досудебного порядка урегулирования спора, настаивает на неполучении ООО «Спец-Монтаж» претензии и соглашения о расторжении договора, ссылается на недостоверность почтового уведомления от 27.04.2020 о вручении почтовой корреспонденции.

Также ответчик считает, что спорный договор можно считать расторгнутым с момента вступления в силу обжалуемого решения, таким образом, по мнению ООО «Спец-Монтаж», до момента прекращения договорных обязательств на стороне ответчика не может возникнуть неосновательное обогащение, в следствии чего не могут быть взысканы проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Из материалов дела коллегия апелляционного суда установила следующее.

Между ООО «Спец-Монтаж» (ответчик, продавец) и ООО «Топливоснабжающая компания» (истец, покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства №СпМ-1-ос от 27.12.2018 (далее договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство (далее товар): - наименование, марка, модель: TOYOTA TOYOACE; год выпуска (изготовления): 1997; номер двигателя: 15В 1590081; цвет кузова: белый-красный, красный; мощность двигателя л.с. (кВТ): 125 (92); номер шасси: BU1720101178; номер кузова: отсутствует; паспорт ТС: серия 25 ОН номер 880947. Цена транспортного средства в силу пункта 4.1 договора составляет 1 400 000 (один миллион четыреста тысяч) рублей (с учетом НДС). Срок оплаты стоимости транспортного средства договором не определен.

В соответствии с пунктом 2.2.1 договора продавец обязан передать покупателю следующие документы: свидетельство о государственной регистрации транспортного средства; паспорт транспортного средства; талон (допуск на эксплуатацию) о прохождении государственного технического осмотра машины. Документы на товар передаются покупателю одновременно с товаром (пункт 2.2.2 договора).

Расчеты по договору осуществляются любым из следующих способов: путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца, платежным порученными поручениями или проведением взаимозачета (пункт 4.3 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора право собственности на товар переходит к покупателю в момент подписания акта приема-передачи.

Покупатель вправе отказаться от исполнения договора, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар (пункт 8.2 договора).

Договор вступает в законную силу с момента его подписания и действует до момента реального его исполнения сторонами (пункт 10.1 договора).

В адрес покупателя (истца) направлен счет № 42 от 27.12.2018 на оплату товара.

Во исполнение условий договора истец платежным поручением от 28.12.2018 №388 внес аванс по договору поставки в размере 590 693 рублей 44 копеек.

При этом в части оставшейся суммы стоимости автомобиля (809 306 рублей 56 копеек) между ООО «Спец-Монтаж» и ООО «ТСК» произведен зачет взаимных требований.

Так 09.01.2018 между ООО «ТСК» (Исполнитель) и ООО «Спец-Монтаж» (Заказчик) был заключен договор хранения № 03-ПХ/18 (далее - Договор хранения), в соответствии с которым, Исполнитель принял на себя обязательство по приему и хранению па нефтебазе нефтепродуктов, принадлежащих Заказчику (п. 1.1. договора). Договор заключен сроком по 31.12.2018. Исполнителем по данному договору хранения была оказана услуга на сумму 809 306,56 рублей.

Согласно акту зачета взаимных требований по состоянию на 25.01.2019 стороны провели зачет взаимных требований по следующим основаниям:

- задолженность ООО «Спец-Монтаж» перед ООО «ТСК» по договору хранении топлива №03-ПХ/18 от 09.01.2018 составляет 809 306 рублей 56 копеек, в том числе НДС 123 453 рубля 54 копейки;

- задолженность ООО «ТСК» перед ООО «Спец-Монтаж» по договору №СпМ-1-ОС купли-продажи транспортного средства от 27.12.2018 составляет 809 306 рублей 56 копеек, в том числе НДС 123 453 рубля 54 копейки.

Посчитав, что ответчик в нарушение принятых на себя обязательств поставку товара не обеспечил, истец обратился в его адрес с претензией исх. №73 от 31.03.2020, в которой потребовал: расторгнуть договор купли-продажи ТС №СпМ-1-ос от 27.12.2018 с приложением соглашения о расторжении договора 31.03.2020; в срок до 30.04.2020 вернуть на расчетный счет истца денежные средства в размере 1 400 000 рублей, внесенные в счет стоимости спорного автомобиля в полном объеме.

Оставление данной претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения истца с соответствующими требованиями в арбитражный суд, который обжалуемым решением суда был удовлетворен частично.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения (отмены) обжалуемого судебного акта.

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Статьей 309 ГК РФ определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Поскольку правоотношения сторон связаны с исполнением обязательств по поставке товара в рамках договора купли-продажи, следовательно, они подлежат регулированию общими нормами ГК РФ об обязательствах и положениями главы 30 данного Кодекса о поставке.

Положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ применяются к договору поставки, если иное не предусмотрено параграфом 3 главы 30 ГК РФ (части 5 статьи 454 ГК РФ).

Как отметил суд первой инстанции, срок поставки товара, порядок и формы расчетов за поставленный товар, сроки и виды оплаты товара, а также срок исполнения передачи товара регулируются положениями статей 314, 454, 457, 486, 506, 516 ГК РФ.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Последствия неисполнения продавцом обязательств по передаче товара покупателю установлены статьей 463 ГК РФ. При отказе продавца передать покупателю проданный товар, последний вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи (пункт 1 статьи 463 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ покупателю предоставлено право потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац 4 части 2 статьи 450 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Как следует из материалов дела, истец исполнил свою обязанность по оплате товара, следовательно, у поставщика (продавца) возникла обязанность по поставке товара, согласованного сторонами в пункте 1.1 договора, на сумму 1 400 000 рублей (пункт 4.1 договора).

Судом установлено, что ООО «ТСК» обращалось с требованием к ООО «Спец-Монтаж» об исполнении обязательства по передаче в семидневный срок транспортного средства, а также документации на транспортное средство (письмо исх. №63-19 от 11.09.2019). При таких обстоятельствах срок исполнения обязательства ответчика наступил.

Однако ответчиком не исполнена обязанность по передаче (поставке) спорного транспортного средства истцу.

Доводы ответчика об уведомлении истца о готовности передачи транспортного средства, и последующего отказа истца от принятия указанного товара арбитражный суд правомерно отклонил, как документально не подтвержденные.

В пункте 2 статьи 452 ГК РФ предписано, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

Требование о расторжении договора направлено ООО «ТСК» в адрес ООО «Спец-Монтаж» письмом от 11.09.2019, ответ на требование от ООО «спец-Монтаж» не получен.

На основании изложенного, требование истца о расторжении договора купли-продажи транспортного средства №СпМ-1-ос от 27.12.2018 в связи с существенным нарушением его условий, как верно определил суд первой инстанции, подлежит удовлетворению в полном объеме.

При этом согласно положений пунктов 1.2 статьи 450.1 ГК РФ обязательства по договору прекратились с момента получения ответчиком соответствующего уведомления о расторжении договора.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о нарушении порядка расторжения договора поставки при одностороннем отказе покупателя от его исполнения, со ссылкой на недоказанность направления уведомления об отказе от договора, коллегией отклоняются.

В рамках соблюдения претензионного порядка досудебного урегулирования спора ООО «ТСК» направило ООО «Спец-Монтаж» претензию исх. №73 от 31.03.2020, согласно которой просило расторгнуть договор купли-продажи транспортного средства №СпМ-1-ос от 27.12.2018 с приложением соглашения о расторжении договора 31.03.2020; в срок до 30.04.2020 вернуть на расчетный счет истца денежные средства в размере 1 400 000 рублей, внесенные в счет стоимости спорного автомобиля в полном объеме.

Претензия направлена заказной почтой с описью вложения и получена ООО «Спец-Монтаж», в материалах дела имеется почтовое уведомление, а также отчет об отслеживании отправления.

Коллегия считает, что материалами дела подтверждается факт направления истцом уведомления о расторжении договора по юридическому адресу ответчика письмом от 31.03.2020 исх. №73, что также свидетельствует вопреки доводам жалобы ответчика о соблюдении досудебного порядка.

Указанное подтверждается следующими доказательствами: почтовым уведомлением с идентификационным номером 69302043707131, согласно которому заказное письмо вручено ответчику (наименование адреса ООО «Спец-Монтаж», указан адрес юридического лица: <...>) 27.04.2020 представителю по доверенности ФИО3; описью отправленных документов; кассовым чеком и отчетом об отслеживании почтового отправления.

Согласно пояснениям ООО «ТСК», представитель ответчика – ФИО3 также получала и иные письма, направляемые в адрес ответчика. В частности, 12.11.2019 ООО «ТСК» в адрес ООО «Спец-Монтаж» направило Почтой России требование передать в семидневный срок транспортное средство, а также документацию на транспортное средство. Получение отправленных документов в отделении Почты России г. Находка подтверждается собственноручной подписью в уведомлении представителя по доверенности ООО «Спец-Монтаж» ФИО3, отчетом об отслеживании отправления (почтовый идентификатор 69450035053206), из содержания которого следует, что 25.11.2019 письмо вручено ООО «Спец-Монтаж» (копия уведомления о вручении № 69450035053206 и копия направленного письма № 63-19 от 11.09.2019 имеются в материалах дела).

16.04.2021 ООО «ТСК» повторно направило в адрес ООО «Спец-Монтаж» претензию и соглашение о расторжении договора № СпМ-1-ос купли-продажи транспортного средства от 27.12.2018 (кассовый чек РПО №69300750028143 и опись вложения в ценное письмо от 16.04.2021).

Таким образом, вывод арбитражного суда о том, что спорный договор купли-продажи транспортного средства прекращен, ввиду одностороннего отказа покупателя от его исполнения обоснован.

Пунктами 2, 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

По смыслу разъяснений пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора», нарушение в ходе исполнения договора эквивалентности встречных предоставлений сторон после его расторжения может служить основанием для предъявления стороной требования в порядке главы 60 ГК РФ о возврате другой стороной излишне полученного в пределах неисполненной части договора.

Учитывая, что вследствие непоставки товара покупатель отказался от исполнения договора поставки, оснований для удержания перечисленной истцом ответчику суммы в счет поставки спорного транспортного средства у поставщика более не имелось.

Сумма аванса по договору в размере 590 693 рублей 44 копеек, с учетом вышеизложенного, обоснованно квалифицирована судом как неосновательное обогащение, в связи с чем требования истца в указанной части были удовлетворены.

При этом, отказывая в удовлетворении иска в части взыскания с ответчика 809 306,56 руб., зачтенной истцом на основании акта зачета взаимных требований по состоянию на 25.01.2019 обязательства перед истцом по оплате задолженности по договору хранения топлива №03-ПХ/18 от 09.01.2018, суд правомерно исходил из факта расторжения договора № СпМ-1-ОС купли-продажи транспортного средства от 27.12.2018, во исполнение обязательств которого проводился зачет.

В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Согласно пункту 2 статьи 154 и статьи 410 ГК РФ следует, что зачет, как способ прекращения обязательства, является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 №65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Само по себе наличие взаимных обязанностей не приводит к автоматическому прекращению обязательств.

При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы стороны о наличии у нее встречного однородного требования и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

В отсутствие представления со стороны ответчика встречного исполнения в виде передачи спорного транспортного средства истцу, с учетом расторжения спорного договора купли-продажи, на котором основан зачет встречных требований, указанный зачет обоснованно признан судом не состоявшимся.

Как правильно отметил суд, ООО «ТСК» не лишено возможности предъявить к ответчику приобретенное по договору хранения топлива №03-ПХ/18 от 09.01.2018 денежное требование в сумме 809 306,56 руб. путем предъявления самостоятельного иска.

В связи с удовлетворением требований истца о признании договора купли-продажи от 27.12.2018 расторгнутым, взыскании неосновательного обогащения, судом рассмотрено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения, которое судом удовлетворено частично.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Поскольку наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения судом установлено, требование истца о взыскании процентов в соответствии со статьей 395 АПК РФ суд первой инстанции признал правомерным и удовлетворил на сумму 63 417,47 руб., самостоятельно произведя перерасчет за каждый день просрочки, исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка. Расчет арбитражного суда проверен судебной коллегией и признан верным.

С учетом изложенного основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией также не установлено.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб, понесенные заявителями судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей, относятся на заявителей жалоб на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 17.08.2021 по делу №А51-15405/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Л. Сидорович

Судьи

Н.Н. Анисимова

А.В. Пяткова