Постановление № А52-1341/19 от 02.10.2019 АС Псковской области

Резолютивная часть постановления объявлена октября 2019 года .

В полном объёме постановление изготовлено октября 2019 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и    Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии ФИО1, ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Псковской области от 29 июля 2019 года по делу № А52-1341/2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СКОГС ПАРТНЁР» (далее – Общество) в лице участника ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к ФИО1 о признании договора купли-продажи земельного участка      от 17.04.2015 № 12 недействительным. Делу присвоен номер А52-1341/2019.

Также Общество в лице участника ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к ФИО1 и ФИО4 о признании договора купли-продажи земельного участка от 18.04.2016 № 14 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу земельного участка площадью 3489 м² с кадастровым номером 60:27:0110105:93, расположенного по адресу: <...>. Делу присвоен номер А52-1425/2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (далее – Росреестр).

Определением суда от 17.04.2019 дела № А52-1425/2019 и                        № А52-1341/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен № А52-1341/2019.

Решением суда от 29.07.2019 в иске о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 17.04.2015 № 12 отказано; производство по иску о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 18.04.2016 № 14 и применении последствий недействительности сделки прекращено.

ФИО3 с решением не согласился, в апелляционной жалобе просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению апеллянта, суд необоснованно начал исчисление срока исковой давности с марта 2016 года со ссылкой на исковое заявление от 17.05.2016 и уточнение к нему от 31.05.2016 по делу № А52-1607/2016, апелляционную и кассационную жалобы, объяснения от 15.04.2016, поскольку указанные документы не могут являться допустимыми доказательствами. Указывает на то, что ФИО3 стало известно о заключенном договоре купли-продажи от 17.04.2015 № 12 только в апреле 2016 года из выписки из ЕГРП от 28.04.2016. Ссылается на взаимосвязанный характер оспариваемых сделок. Полагает, что иск о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка      от 18.04.2016 № 14 и применении последствий недействительности сделки также подлежал рассмотрению арбитражным судом.

Истец ходатайствовал о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

ФИО1 и ФИО2 в судебном заседании доводы жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзыве.

ФИО4 в отзыве на жалобу просил оставить обжалуемое решение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество образовано 30.10.1995; его учредителями являются ФИО2 и ФИО3, каждому из которых принадлежит по 50 % доли уставного капитала Общества; директором общества является ФИО2, о чем 07.03.2012 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (№ 2126027014860).

По состоянию на начало 2009 года Обществу принадлежали следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>:

- земельный участок площадью 4534 м² с кадастровым номером 60:27:0110105:61, который в дальнейшем был разделен на два участка: один площадью 1045 м² с кадастровым номером 60:27:0110105:92 и второй площадью 3489 м² с кадастровым номером 60:27:0110105:93;

- здание цеха деревообработки (ранее цех по производству железобетонных блоков и плит) размером 54х12 метров площадью 648 м² с кирпичной пристройкой 46х8 метров площадью 368 м² с кадастровым номером 60:27:0110105:105, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 60:27:0110105:93.

В 2015 году Обществом в лице генерального директора ФИО2 была совершена сделка по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 60:27:0110105:93 ФИО1, что подтверждается договором      от 17.04.2015 № 12 (стоимость сделки составляла 930 000 руб., государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимого имущества произведена 13.07.2015).

В последующем, земельный участок с кадастровым номером 60:27:0110105:93 был продан ФИО1 ФИО4 по договору купли-продажи от 18.04.2016 № 14 (дата государственной регистрации права 14.06.2016, цена договора 940 000 руб.).

Ссылаясь на недействительность перечисленных выше договоров купли-продажи, о заключении которых ФИО3 узнал в апреле 2016 года, истец обратился в суд с рассматриваемыми заявлениями.

Суд первой инстанции признал пропущенным срок исковой давности для оспаривания договора купли-продажи земельного участка от 17.04.2015 № 12 и отказал в удовлетворении заявленных требований. В части требований о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 18.04.2016 № 14 и применении последствий недействительности сделки прекратил производство в связи с тем, что указанный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с обжалуемым судебным актом.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 указанного Кодекса).

Ответчиками в суде заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Положениями статьи 197 ГК РФ предусмотрены специальные сроки исковой давности для отдельных видов требований.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что положение пункта 1 статьи 181 ГК РФ является исключением из общего правила о начале течения срока исковой давности применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок. В соответствии с этой специальной нормой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором – осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки (определения от 08.04.2010 № 456-О-О, от 19.10.2010 № 1272-О-О, от 21.04.2011 № 588-О-О, от 17.07.2014 № 1787-О).

Как установил суд первой инстанции, в 2016 году в рамках дела              № А52-1607/2016 истцом было подано исковое заявление к ФИО4 и  ФИО1, в котором он просил, применяя последствия ничтожных сделок между Обществом и ФИО1 от 14.07.2009, от 10.09.2013 и    от 17.04.2015 об отчуждении объектов недвижимости, признать эти сделки недействительными, признать указанное в сделках недвижимое имущество собственностью Общества и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность Общества спорных объектов недвижимости.

Решением суда от 14.08.2017 по делу № А52-1607/2016 удовлетворении заявленных требований отказано. В рамках дела № А52-1607/2016 в исковом заявлении от 17.05.2016 и уточнении к нему от 31.05.2016, а также впоследствии и в апелляционной и кассационной жалобах, ФИО3 собственноручно указывал, что о сделке ему стало известно в середине марта 2016 года (том 1, листы дела 76 - 85).

Кроме этого, как следует из объяснений, данных ФИО3 15.04.2016 в СЧ СУ УМВД России по Псковской области (том 1, листы дела 86 - 91) о сделках он узнал в начале марта 2016 года.

С учетом того, что истец знал о сделке уже в марте 2016 года, а настоящий иск поступил в суд 05.04.2019, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по заявленному требованию истек.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности данного вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

В части прекращения производства по требованию о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 18.04.2016 № 14 и применении последствий недействительности сделки, судебный акт также является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ в число корпоративных споров, относящихся к подведомственности арбитражных судов, входят, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как правомерно указал суд первой инстанции, спор относительно договора купли-продажи земельного участка от 18.04.2016 № 14, заключенного между ФИО1 и ФИО4, нельзя признать корпоративным, поскольку стороной данной сделки Общество не является. Иски по оспариванию сделок физических лиц не подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Таким образом, действующее законодательство не предоставляет    ФИО3 как участнику корпорации право оспаривать сделки, совершенные не корпорацией, а двумя физическими лицами и требовать о применении последствий их недействительности.

Более того, заявленные ФИО3 требования не относятся к перечисленным в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ требованиям, которые он вправе предъявлять в суд как участник корпорации.

Таким образом, принимая во внимание, что исковые требования были заявлены ФИО3 как участником Общества со ссылкой на пункт 1  статьи 65.2 и часть 1 статьи 67 ГК РФ, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии у ФИО3 права на предъявление иска от имени Общества, поскольку данные требования не относятся к перечисленным в пункте 1   статьи 65.2 ГК РФ.

Довод подателя жалобы о том, что заявленные требования подлежали рассмотрению арбитражным судом, поскольку сделки являются взаимосвязанными, отклоняется, поскольку в данном случае имели место две двухсторонние сделки, имеющие разный субъектный состав. Кроме того, в постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 14.11.2017 по делу № А52-1607/2016 также указано на отсутствие доказательств того, что оспариваемые сделки являются единой сделкой по отчуждению имущества Общества с целью его переоформления на       ФИО4 и о наличии заинтересованности у всех участников сделок.

По рассматриваемому делу ФИО3 вновь ссылается на уже установленные в рамках дела № А52-1607/2016 обстоятельства, которые не подлежат оспариванию и доказыванию вновь (пункт 2 статьи 69 АПК РФ).

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Псковской области от 29 июля 2019 года по делу № А52-1341/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.