Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» на решение Арбитражного суда Псковской области от 14.12.2016 по делу № А52-1399/2016 (судья Колесников С.Г.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (место нахождения: 180014, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Псковской области от 14.12.2016 по иску ФИО1 (место жительства – Москва)к Обществу о понуждении предоставить учредительные, бухгалтерские и иные документы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Решением суда от 14.12.2016 иск удовлетворён в полном объёме. Суд обязал Общество в течение 5 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу представить ФИО1 по месту его регистрации заверенные копии следующих документов: 1.1. учредительных документов за период с даты создания Общества по 29.04.2016 (устав, все редакции с изменениями и дополнениями, учредительный договор все редакции с изменениями и дополнениями); 1.2. свидетельств о присвоении Обществу ИНН, ОГРН, а также свидетельств, подтверждающих факты внесения изменений в упредительные документы, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, а также листов записей о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – Реестр) за период с 01.01.2006 по 29.04.2016; 1.3. протоколов очередных (внеочередных) общих собраний участников Общества за период с 01.01.2006 по 29.04.2016; 1.4. положений о филиалах, представительствах и обособленных подразделениях, создаваемых Обществом в период 01.01.2006 по 29.04.2016, а также документов, подтверждающих факт создания указанных структурных подразделений; 1.5. информацию (документы) об участии Общества в уставных (складочных капиталах) иных хозяйственных Обществах (юридических лиц) на территории Российской Федерации или в иных юрисдикциях по состоянию на 31.12.2015; 1.6. списки аффилированных лиц Общества по состоянию на 31.12.2015; 1.7. копии правоустанавливающих документов на объекты недвижимого имущества, принадлежащего Обществу (договоров аренды, купли-продажи, др.) за период с 01.01.2006 по 31.12.2015, а также документов, подтверждающих отчуждение объектов недвижимого имущества за указанный период; 1.8. копии справок о произошедших в Обществе пожарах и иных стихийных бедствиях, выданных компетентными органами за период с 01.01.2006 по 29.04.2016; 1.9. копии кредитных договоров (договоров займа) с физическими и юридическими лицами (кредитными организациями) за период с 01.01.2013 по 29.04.2016; 1.10. копии документов, подтверждающих расчёт и выплату дивидендов участникам Общества за 2013 - 2015 годы; 1.11. копии документов по отчуждению недвижимого имущества, принадлежавшего Обществу, в том числе земельного участка (с кадастровым номером земельного участка 60:18:154001:0077 общей площадью 1500 кв.м) и комплекса построек (база отдыха), расположенного по адресу: Псковская обл., Псковский р-н, с/п «Середкинская волость», д. Баглицы, находившегося у Общества на основании договора аренды земельного участка от 29.01.2008 № 07/08, заключённого с муниципальным образованием «Псковский район»; 1.12. копию соглашения о возмездной уступке прав требования (цессии) от 03.08.2015, заключённого обществом с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Гром» и Обществом, с приложением акта приёма передачи документов по соглашению, копий передаваемых документов; 1.13. копию решения (одобрения) (протокола внеочередного собрания участников Общества) о регистрации обществом 06.05.2015 торговой марки «Axito» (сертификат серия RU № 0257814); 2. копии следующей бухгалтерской и иной документации за 2013 - 2015 годы: 1. приказ об учетной политике в обществе на 2013 - 2015 годы, в котором закреплен порядок ведения бухгалтерского и налогового учета, график документооборота, комплект форм первичной учетной документации, положение об инвентаризации, рабочий план счетов и документы утвердившие её. 2. инвентаризационная опись основных средств (Унифицированная форма № ИНВ-1) (ОКУД 0317001), Унифицированные формы № ОС-1 на все основные средства. 3. главную книгу и оборотно-сальдовые ведомости за 2013 - 2015 годы в целом и помесячно по: - счетам 01, 02, 04, 05, 10, 40, 41, 43 с детализацией по номенклатуре; - счетам 44, 45, 20, 25, 26 с детализацией по статьям затрат; - счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств; - счетам 58, 60, 62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам, - счетам 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации; - счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам; - счетам 68, 69 с детализацией по субсчетам; - счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов; - счетам 90, 99, 80 с детализацией. 4. лимит кассы и расчёт действующего лимита по состоянию на 29.04.2016. 5. журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов по состоянию на 29.04.2016. 6. журнал регистрации платежных поручений (или реестр платежных поручений) за период с 2013 года включительно до 29.04.2016. 7. расширенные банковские выписки по всем имеющимся расчетным (и иным) счетам за последние три года. 8. журнал регистрации авансовых отчетов (или реестр авансовых отчетов) за период с 2013 года включительно до 29.04.2016. 9. отчёт по основным средствам и нематериальным активам с детализацией по дате принятия на бухгалтерский учёт. 10. расчёт плановой калькуляции себестоимости производимой продукции, справка-расчёт фактической калькуляции (на все виды производимой продукции – помесячно за последние три года). 11. имеющую необходимые реквизиты и подписи инвентаризационную опись товарно-материальных ценностей и обязательств (основных и других материальных средств) на 01.01.2016 со следующей информацией: - информация о товарах; - информация о готовой продукции; - информация о производственных запасах и материалах, располагающихся в местах для хранения; - информация обо всех передвижениях этих объектов внутри компании; ИНВ-1 Инвентаризационная опись; ИНВ-1а Инвентаризационная опись нематериальных активов; ИНВ-4 Инвентаризация отгруженных ТМЦ; ИНВ-5 Инвентаризация принятых на хранение ТМЦ; ИНВ-6 Инвентаризация ТМЦ, находящихся в пути; ИНВ-15 Инвентаризация наличия денежных средств; ИНВ-17 Инвентаризация расчетов с покупателями и поставщиками; ИНВ -18 Сличительная ведомость результатов инвентаризации; ИНВ-19 Сличительная ведомость ТМЦ; ИНВ-22 - Приказ на инвентаризацию; ИНВ-26 Учёт результатов инвентаризации) 12. протоколы решений по результатам инвентаризаций. 13. справки о состоянии расчетов по налогам и сборам из ИФНС, ПФР и ФСС (сверка) по состоянию на 29.04.2016. 14. расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты её возникновения (на 01.01.2016). 15. справку из ИФНС об открытых расчетных счетах по состоянию на 31.12.2015. 16. справку о номерах иных открытых счетов (валютный, депозитный и др.) - банков по состоянию на 31.12.2015, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений; 17. сведения о фактической численности работников, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих по состоянию на 01.01.2016 и за 12 месяцев 2015 года; график отпусков на 2016 год, правила внутреннего трудового распорядка. 18. сведения о лицах, отвечающих за безопасность (охрану) предприятия, о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов по состоянию на 31.12.2015. 19. трудовые и гражданско-правовые договоры общества (с приложениями, дополнениями и соглашениями), действующие на 01.01.2016. 20. договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за три последних года; 21. книги (журналы) регистрации выданных приказов по состоянию на 31.12.2015. 22. журнал регистрации выданных доверенностей (реестр выданных доверенностей) затри последних года по состоянию на 31.12.2015. 23 расчёт по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование (форма РСВ-1 ПФР) за 12 месяцев 2015 года с отметкой сдачи. 24. расчёт по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование (форма 4 ФСС) за 12 месяцев 2015 года с отметкой сдачи. 25. налоговые декларации с отметкой сдачи в ИФНС: - по налогу на прибыль организации за 12 месяцев 2015 года; - по налогу на добавленную стоимость за 2015 год поквартально; - налоговая декларация по налогу на имущество за 12 месяцев 2015 года. 26. бухгалтерский баланс и отчёт о прибылях и убытках за 2013- 2015 годы.

Ответчик с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что истец злоупотребляет предоставленным ему правом. Истец отказался от ознакомления с запрашиваемыми документами на территории Общества. Предоставить документы в пятидневный срок невозможно из-за их большого объёма, а часть документов у Общества изъята правоохранительными органами. Истец фактически является конкурентом Общества, а запрашиваемая им информация является конфиденциальной и её распространение может причинить вред Обществу.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился. Просил оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны, третье лицо, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником Общества, владеющим 25 % его уставного капитала, неоднократно обращался к Обществу с заявлением о предоставлении заверенных копий документов и информации о текущей деятельности Общества.

Поскольку истребуемые истцом документы ответчиком не предоставлены, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ.

Суд первой инстанции, принимая судебный акт, признал требование обоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

На основании пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) определён перечень документов, которые должно хранить общество.

Согласно пункту 4 этой статьи упомянутого Закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию его участника обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Спорные документы, копии которых истребуются истцом у ответчика для ознакомления, в соответствии со статьей 50 Закона об обществах содержат информацию об организации деятельности Общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учёте и при формировании бухгалтерской отчётности, подлежат хранению в Обществе. Истец, являясь участником Общества, имеет право на ознакомление с данными документами.

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» организации обязаны хранить первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта и бухгалтерскую отчётность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного периода.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Поскольку истец обращался к ответчику с требованием предъявить ему информацию о деятельности Общества, а Общество запрошенные документы не представило, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о нарушении права истца, являющегося участником Общества, на получение информации о его деятельности.

Доказательств того, что, реализуя право участника Общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах, участник злоупотребляет правами и действует во вред Обществу, в материалах дела не имеется.

Таким образом, отказ ответчика исполнить требование истца является необоснованным, следовательно, правовых оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее - Закон о коммерческой тайне) меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые её обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путём установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учёт лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (пункт 2 статья 10 Закона о коммерческой тайне).

Доказательства того, что Обществом в указанном порядке установлен режим коммерческой тайны, а также разработан и утверждён бланк (конкретная форма) расписки участника Общества при обращении с требованием о предоставлении документов в том, что он осведомлен о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности её сохранять, не предъявлены.

Таким образом, доказательств того, что истребуемая документация Общества является коммерческой тайной, апеллянтом не представлено.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта нет.

Поскольку ответчиком определение суда апелляционной инстанции от 02.02.2017 в части представления в срок до 21.03.2017оригинала платёжного документа от 13.01.2017 № 10 об уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. не исполнено, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, государственная пошлина взыскивается с подателя жалобы в федеральный бюджет в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 14.12.2016 по делу № А52-1399/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

И.А. Чапаев

Л.Ф. Шумилова