Постановление № А52-2470/2021 от 24.11.2021 АС Псковской области

Резолютивная часть постановления объявлена ноября 2021 года .

В полном объёме постановление изготовлено ноября 2021 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Мурахиной Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кругликовой Е.В.,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компас» на определение Арбитражного суда Псковской области от 07 сентября 2021 года по делу № А52-2470/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Компас» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 196247, Санкт-Петербург, проспект Ленинский, дом 150, литера А, квартира 4; далее – ООО «Компас») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рослес» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 182330, <...>; далее – ООО «Рослес») о взыскании 197 344 руб. 09 коп. неустойки и процентов.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 07 сентября 2021 года по делу № А52-2470/2021 производство по делу приостановлено до определения правопреемников и получения наследниками свидетельств о праве на наследство после ФИО1, являвшегося единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Рослес».

ООО «Компас» с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить. В обоснование жалобы ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм права. Отмечает, что применение положений пункта 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) в рассматриваемом случае ошибочно.

ООО «Рослес» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что она подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, сторонами 21.05.2019 заключен договор поставки древесины № 02/05-19, согласно которому ООО «Рослес» (поставщик) обязуется передать ООО «КОМПАС» (покупателю) лесоматериалы хвойных и лиственных пород (далее - товар) в объеме и по стоимости согласно приложению 1 к договору, а покупатель обязуется принять товар и его оплатить.

Покупатель производит предоплату стоимости товара согласно приложению 1 к договору (пункт 2.2 договора).

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора поставщик обязуется поставить товар в течение 14 дней после поступления предоплаты согласно графику платежей. Сроки поставки и оплаты товара могут быть изменены по предварительной договоренности сторонами. Последняя партия товара должна быть поставлена в срок до 31.12.2019. Приемка товара осуществляется покупателем на делянке поставщика согласно товарным накладным, подписываемым двумя сторонами.

В соответствии с пунктом 4.2 договора в случае невыполнения обязательств по срокам поставки покупатель вправе взыскать с поставщика пени в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки. Поставщик вправе переносить срок поставки по согласованию с покупателем.

Приложением 1 к договору стороны согласовали ассортимент, объем, окончательную стоимость товара, график платежей.

Указанный договор со стороны подписан директором ФИО1.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Рослес» принятых по договору обязательств ООО «Компас» обратилось в арбитражный суд с заявлением о расторжении договора поставки древесины от 21.05.2019 № 02/05 и о взыскании 2 770 848 руб. долга (дело № А52-4145/2019).

Поскольку истец на основании статьи 49 АПК РФ отказался от требования о расторжении договора, то вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 27 февраля 2020 года производство по делу в части требования о расторжении договора прекращено. Исковые требования о взыскании долга удовлетворены в полном объеме.

Как отмечалось ранее, в рамках настоящего дела (А52-2470/201)                     ООО «Компас» обратилось с иском к ООО «Рослес» о взыскании предусмотренной пунктом 4.2 неустойки за период с 11.06.2019 по 23.07.2019 в размере 119 146 руб. 46 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2020 в сумме 78 197 руб. 63 коп., а также 15 000 руб. судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя и 6 920 руб. расходов по уплате государственной пошлины

Поскольку на основании свидетельства о смерти от 22.06.2021 судом установлен факт смерти ФИО1, являющегося единственным учредителем и единоличным исполнительным органом ответчика, то суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 3 части 1 статьи 143 АПК РФ приостановил производство по делу до определения правопреемников и получения наследниками свидетельства о праве на наследство после ФИО1.

Суд апелляционной инстанции не может с этим согласиться в связи со следующим.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

В настоящем деле ответчиком является действующее юридическое лицо.

ФИО1 в рамках настоящего дела стороной или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, не признан.

Пунктом 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации    (далее - ГК РФ) определено, что юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно пункту 3 статьи 49 ГК РФ  правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее -  ЕГРЮЛ) сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 53 названного Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ.

В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Частью 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 1173 ГК РФесли в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

До заключения договора доверительного управления наследственным имуществом независимым оценщиком должна быть проведена оценка той части имущества, которая передается в доверительное управление. Расходы на проведение оценки относятся к расходам на охрану наследства и управление им (статья 1174).

Согласно пункту 2 статьи 1173 ГК РФ в случае, если наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, исполнитель завещания считается доверительным управляющим наследственным имуществом с момента выражения им согласия быть исполнителем завещания (статья 1134).

Согласно пункту 1 статьи 1026 ГК РФ доверительное управление имуществом может быть учреждено: вследствие необходимости постоянного управления имуществом подопечного в случаях, предусмотренных статьей 38 настоящего Кодекса; вследствие необходимости управления наследственным имуществом (статья 1173); по иным основаниям, предусмотренным законом.

В связи с этим следует признать, что в случае смерти гражданина, являвшегося единоличным исполнительным органом юридического лица - стороны по делу и единственным либо одним из участников данной организации, возможность дальнейшего рассмотрения дела при отсутствии соответствующего органа управления юридического лица не исключается, смерть единственного участника общества, сама по себе не влечет приостановление или прекращение деятельности юридического лица.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

До вступления в наследство обязанности умершего учредителя/руководителя исполняются лицом, указанным в завещании.

При отсутствии такового вводится доверительное управление организацией (статья 1173 ГК РФ).

Управление таким юридическим лицом может учредить нотариус в силу положений статьей 1026 и 1173 ГК РФ.

Для выполнения функций доверительного управления в ЕГРЮЛ тоже должна быть сделана отметка о доверительном управлении.

В рассматриваемом случае соответствующая запись в порядке пункта  3 статьи 49 ГК РФ в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица ООО «Рослес» не внесена.

Вопрос о наличии завещания, получения согласия ФИО2  быть исполнителем завещания (статья 1134 ГК РФ), введении нотариусом  доверительного управления судом не исследовался.

Однако из материалов дела следует, что нотариусом Опочецкого нотариального округа открыто наследственное дело № 350 (письмо от 26.07.2021). С заявлением о принятии наследства обратилась наследник –ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

ФИО2 29.07.2021 в Арбитражный суд Псковской области подавалось и заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, мотивированное тем, что она является наследником умершего ФИО1, а также отсутствием у общества органов управления. При этом определением Арбитражного суда Псковской области от 05 августа 2021 года ФИО2 отказано во вступлении в дело в качестве третьего, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у суда первой инстанции не имелось оснований для приостановления производства по делу на основании пункта 3 части 1 статьи 143 АПК РФ, в связи с этим обжалуемое определение подлежит отмене в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 АПК РФ как вынесенное с нарушением норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» обжалуемое определение подлежит отмене, а вопрос - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Псковской области.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 07 сентября 2021 года о приостановлении производства по делу № А52-2470/2021 отменить.

Направить дело № А52-2470/2021 на рассмотрение в Арбитражный суд Псковской области.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                 Северо-Западного округа в срок, не превышающийодного месяцасо дня его принятия.