Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда Псковской области от 17 февраля 2016 года по делу № А52-3071/2015 (судья Шубина О.Л.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Псковавиа» (место нахождения: 180005, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (место нахождения: 677000, Республика Саха (Якутия), г. Якутск; ОГРНИП <***>, ИНН<***>; далее - Предприниматель) о взыскании 1 575 000 руб.

Не согласившись с предъявленными исковыми требованиями, Предприниматель обратился с встречным иском о взыскании с Общества 525 000 руб.

Решением суда от 17 февраля 2016 года иск Общества удовлетворен в полном объеме. В удовлетворении встречного иска Предпринимателю отказано.

Предприниматель с решением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований Общества отказать, встречный иск удовлетворить в полном объеме. Доводы жалобы сводятся к тому, что договор уступки прав (цессии) от 16.09.2011 был заключен по предложению Общества с учетом порядка расчетов за приобретаемый им у Предпринимателя авиационный двигатель АИ-24ВТ № Н492ВТ083, указанного в письме от 16.09.2011 № 937. Общество достоверно знало, что уступка права требования основывается на договоре ремонта авиатехники от 19.01.2011 № 004/Д-04.52, который заключен Предпринимателем на ремонт именно авиационного двигателя АИ-24ВТ № Н492ВТ083, который в свою очередь являлся предметом сделки Общества и Предпринимателя. Фактически индивидуальный предприниматель ФИО3 оплатил ремонт двигателя, принадлежащего Обществу.

Представители Предпринимателя в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержали.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу с изложенными в ней доводами не согласилось, считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

Истец о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, представителей в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением председателя Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 в соответствии со статьей 18 АПК РФ судья Тарасова О.А. заменена на судью Рогатенко Л.Н.

Согласно части 5 статьи 18 АПК РФ в связи с заменой судьи рассмотрение жалобы начато сначала.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 17 час 20 мин 20.06.2016.

Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте суда в сети Интернет, а также на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел».

Заслушав объяснения представителей Предпринимателя, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, 16.09.2011 Предпринимателем и Обществом заключены 2 договора: купли - продажи авиационного двигателя АИ-24ВТ №Н492ВТ083 и договор уступки прав (цессии).

По условиям договора купли - продажи Предприниматель (продавец) обязался продать и передать в собственность Обществу (покупателю) в срок не позднее 19.09.2011 в г. Ростов - на - Дону, а Общество обязалось принять и оплатить авиационный двигатель АИ-24ВТ №Н492ВТ083, выпуска 31.05.1979 с наработкой с начала эксплуатации 4250 час., по цене 450 000 руб. не позднее 19.09.2011 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

По товарной накладной от 22.09.2011 №24 авиационный двигатель АИ-24ВТ №Н492ВТ083 по цене 450 000 руб. передан от продавца покупателю.

По выставленному Предпринимателем счету от 16.09.2011 №36 Общество платежным поручением от 20.09.2011 №196 перечислило обусловленную договором цену за товар.

По договору уступки прав (цессии) Предприниматель (цедент) уступил Обществу (цессионарию) права (требования) по излишне перечисленной оплате по договору от 19.01.2011 №004/Д-04.52, заключенному между Предпринимателем и открытым акционерным обществом «Ростовский завод гражданской авиации № 412» (далее - Завод), в рамках которого Предприниматель заказал Заводу произвести капитальный ремонт авиационного двигателя АИ-24ВТ №Н492ВТ083 за плату в размере 2 100 000 руб.

Платежными поручениями от 10.10.2011 № 2509 на сумму 225 000 руб., от 14.10.2011 № 2579 на сумму 150 000 руб., от 15.11.2011 № 2890 на сумму 150 000 руб., от 21.11.2011 № 2999 на сумму 150 000 руб., от 06.12.2011 № 3217 на сумму 375 000 руб., от 26.03.2012 № 754 на сумму 525 000 руб. цессионарий перечислил цеденту за уступаемое право требования денежную сумму в размере 1 575 000 руб.

Судебными актами Арбитражного суда Ростовской области по делам № А53-26398/2012 (решение от 12.11.2012) и № А53-23249/2014 (решение от 21.11.2014) установлена обязанность Предпринимателя уплатить Заводу за ремонт авиационного двигателя АИ-24ВТ №Н492ВТ083 по договору от 19.01.2011 № 004/Д-04.52 в размере 525 000 руб., из оставшихся 2 100 000 руб., предусмотренных договором от 19.01.2011 № 004/Д-04.52.

Согласно доводам истца названные судебные акты послужили основанием для Общества сделать вывод, что излишней оплаты по договору от 19.01.2011 № 004/Д-04.52 за ремонт авиационного двигателя АИ-24ВТ № Н492ВТ083 не имелось, что Предприниматель передал несуществующее право, следовательно, имеются основания требовать возврата денежных средств, перечисленных ответчику во исполнение договора цессии.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик обратился со встречным иском о взыскании 525 000 руб. стоимости ремонта авиационного двигателя АИ-24ВТ №Н492ВТ083.

Удовлетворяя основной иск и отказывая в удовлетворении встречного иска суд первой инстанции не согласился с доводами ответчика о согласовании сторонами условий сделки по купле - продажи авиационного двигателя АИ-24ВТ №Н492ВТ083 по цене 2 550 000 руб. по совокупности договоров купли - продажи, цессии и переписки сторон, посчитал, что основания для признания договора уступки права (цессии) от 16.09.2011 притворной сделкой не имеется.

Судебная коллегия не может согласиться с указанным выводом в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При этом притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Для квалификации сделки как притворной требуется выявить действительную волю сторон и сравнить ее с тем волеизъявлением, которое зафиксировано в договоре.

В пунктах 87 и 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Проверяя доводы подателя жалобы о фактической направленности воли сторон на совершение сделки купли-продажи авиационного двигателя по цене 2 550 000 руб., суд апелляционной инстанции в порядке статьи 66 АПК РФ запросил у открытого акционерного общества «Ростовский завод гражданской авиации № 412» переписку и иные документы, имеющие отношение к ремонту двигателя АИ-24ВТ №Н492ВТ083 с Предпринимателем и Обществом.

В ответ на запрос открытое акционерное общество «Ростовский завод гражданской авиации № 412» (далее – Завод) представило следующие документы: письма Предпринимателя от 05.09.2011, 19.09.2011, 18.12.2012, доверенность от 19.09.2011, письмо Общества в адрес Предпринимателя от 16.09.2011 № 937, письма Общества в адрес Завода от 30.09.2011 № 981, от 28.12.2011 № 1315, платежное поручение от 19.09.2011 № 151.

Предпринимателем представлены следующие документы: письмо Предпринимателя в адрес Общества от 21.11.2011, письмо Завода в адрес Общества от 29.12.2011 № 61.195, письмо Общества в адрес Предпринимателя от 03.04.2012 № 294, соглашение о замене стороны по договору подряда.

Из совокупности представленных в материалы дела документов усматривается следующее.

Письмом от 16.09.2011 № 937 Общество согласилось приобрести у Предпринимателя авиационный двигатель АИ-24ВТ №Н492ВТ083 после ремонта в открытом акционерном обществе «Ростовский завод гражданской авиации № 412» и гарантировало оплату в соответствии с графиком. Сумма оплаты составляла 2 550 000 руб.

При этом в том же письме истец предложил ответчику для оптимизации затрат Общества, связанных с приобретением данного двигателя для последующей возможности возмещения суммы налога на добавленную стоимость рассмотреть возможность изменения порядка оплаты по договору купли-продажи, а именно, до 19.09.2011 Общество оплачивает 450 000 руб. на счет Предпринимателя и гасит задолженность перед Заводом за ремонт в размере 525 000 руб. Предприниматель направляет письмо Заводу с просьбой считать плательщиком за ремонт двигателя Общество (по ранее произведенным платежам в части оплаты за данный двигатель в размере 1 575 000 руб.). Эту сумму Общество оплачивает Предпринимателю равными платежами (05.10.2011, 05.11.2011, 05.12.2011).

Предпринимателем (продавец) и Обществом (покупатель) 16.09.2011 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался не позднее 19.09.2011 передать, а покупатель не позднее 19.09.2011 принять и оплатить авиационный двигатель АИ-24ВТ №Н492ВТ083. Стоимость двигателя установлена сторонами в размере 450 000 руб.

Также 16.09.2011 между сторонами заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому Предприниматель уступил Обществу права требования у Завода переплаты в сумме 1 575 000 руб.

Письмом от 19.09.2011 Предприниматель просил Завод считать плательщиком за ремонт двигателя АИ-24ВТ №Н492ВТ083 по договору от 19.01.2011 № 004/Д-04.52 Общество.

По платежному поручению от 19.09.2011 № 151 Общество перечислило в адрес Завода 525 000 руб. с назначением платежа «Оплата за ремонт двигателя АИ-24ВТ №Н492ВТ083».

В письме в адрес Завода от 28.12.2011 № 1315 Общество указывает, что 11.11.2011 им было направлено трехстороннее соглашение о замене стороны по договору подряда № 004/Д-04.52, однако соглашение оставлено сотрудниками Завода без внимания. Просит переоформить счет-фактуру, акт выполненных работ и товарную накладную на имя Общества.

В ответ на данное письмо Завод в письме от 29.12.2011 № 61.195 указал на необходимость получения подлинных документов от Предпринимателя.

Письмом от 03.04.2012 № 294 Общество просило Предпринимателя подписать соглашение о замене стороны по договору и направить его Заводу вместе с подлинниками требуемых документов.

К указанному письму приложено соглашение о замене стороны по договору подряда № 004/Д-04.52 от 19.01.2011.

Впоследствии в ходе рассмотрения дела № А53-26398/2012 денежные средства, уплаченные по платежному поручению от 19.09.2011 № 151 в размере 525 000 руб. признаны внесенными в качестве оплаты за ремонт другого двигателя. В связи с этим с Предпринимателя решением Арбитражного суда Ростовской области взыскана задолженность за ремонт двигателя в сумме 525 000 руб., поскольку замена стороны в договоре подряда фактически не состоялась.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Исходя из переписки сторон и фактических действий, предпринимаемых ими, суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемом случае истинная воля сторон направлена на возникновение правоотношений по купле-продаже авиационного двигателя АИ-24ВТ №Н492ВТ083. При этом стоимость двигателя фактически согласована сторонами в размере 2 550 000 руб. Указанная сделка прикрывалась сторонами сделками купли-продажи на сумму 450 000 руб. и уступки права (цессии) на сумму 1 575 000 руб., а также путем внесения платежа в размере 525 000 руб. в адрес Завода. При чем схема таких взаимоотношений предложена именно Обществом, и из материалов дела следует, что изначально истец приступил к выполнению предложенной им схемы.

Ссылка суда первой инстанции на совершение сделки (подписание письма от 16.09.2011 № 937 первым заместителем генерального директора ФИО4) с превышением полномочий является ошибочной, поскольку все остальные письма, исходящие от Общества и перечисленные выше, а также проект соглашения о замене стороны по договору подряда № 004/Д-04.52 от 19.01.2011, подписаны генеральным директором ФИО5 и скреплены печатью Общества.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 названного Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (абзац первый пункта 1 статьи 10 ГК РФ).

На основании изложенного суд апелляционной инстанции признает сделки купли-продажи от 16.09.2011 и уступки прав (цессии) от 16.09.2011 ничтожными в связи с их притворностью, поскольку они прикрывают договор купли-продажи авиационного двигателя стоимостью 2 550 000 руб.

Как указано выше, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 485 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Как указано выше, в письме от 16.09.2011 № 937 стороны согласовали стоимость двигателя в размере 2 550 00 руб. и определили порядок его оплаты.

Фактически Общество уплатило Предпринимателю 2 025 000 руб. (450 000 руб. – в рамках договора поставки от 16.09.2011 и 1 575 000 руб. – в рамках договора уступки прав (цессии) от 16.09.2011).

Таким образом, задолженность Общества по оплате приобретенного двигателя составляет 525 000 руб. (2 5500 000 руб. минус 2 025 000 руб.).

Согласно статье 309 обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Поскольку материалами дела подтверждено согласование сторонами цены двигателя в размере 2 550 000 руб., суд апелляционной инстанции, принимая во внимание отсутствие оплаты в сумме 525 000 руб., удовлетворяет встречный иск Предпринимателя к Обществу.

В удовлетворении основного иска надлежит отказать.

На основании изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Согласно статье 110 в связи с отказом в удовлетворении основного иска расходы по уплате государственной пошлины за его подачу подлежат отнесению на истца, расходы по уплате государственной пошлины за подачу встреченного иска и апелляционной жалобы подлежат взысканию с Общества в пользу Предпринимателя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 17 февраля 2016 года по делу № А52-3071/2015 отменить.

В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества «Псковавиа» к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о взыскании 1 575 000 руб. отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Псковавиа» (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: 180005, <...>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 (место жительства: 677000, г. Якутск, ОГРНИП <***>, ИНН <***>) 525 000 руб. основного долга, 13 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции и 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцевсо дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Кутузова

Судьи

Л.Н. Рогатенко

А.А. Холминов