Постановление № А52-439/17 от 22.08.2019 АС Псковской области

Резолютивная часть постановления объявлена августа 2019 года .

В полном объеме постановление изготовлено августа 2019 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания  Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Горнометаллургическая компания «Еврометалл-инвест» Миненко Б.А. по доверенности  от 20.06.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Горнометаллургическая компания «Еврометалл-инвест» на определение Арбитражного суда  Псковской области   от 26 апреля 2019 года по делу № А52-439/2017 ,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области от 21.03.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Торекс» (место нахождения: 180550, Псковская обл., Псковский р-н, д. Крипецкое-1,                    ул. Новая, д. 6; ОГРН 1046002002859, ИНН 6037001139; далее - Общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Халезин Валерий Юрьевич.

Решением суда от 04.07.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Халезин В.Ю.

Конкурсный управляющий Халезин В.Ю. обратился в суд с заявлением (с учётом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) к обществу с ограниченной ответственностью «Горнометаллургическая компания «Еврометаллинвест» (далее – Компания, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Торфопредприятие Крипецкое» (далее – Предприятие) о признании недействительными договора купли-продажи от 02.04.2015 № ТЕ-15п движимого имущества, акта приёма-передачи от 16.03.2015 недвижимого имущества, передаваемого в счёт оплаты доли в уставном капитале Предприятия, договоров купли-продажи транспортных средств от 27.04.2015 № Т-1, Т-2, Т-3, Т-4, применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу имущества со ссылкой на положения статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002           № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Конкурный управляющий Халезин В.Ю. обратился в суд с заявлением от 16.11.2018 к Предприятию, Компании о признании недействительным акта приёма-передачи имущества, передаваемого в счёт оплаты доли в уставном капитале Предприятия, от 16.03.2015, перехода права пользования участком недр от должника к Предприятию, применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу  спорного имущества со ссылкой на положения статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Определением суда от 07.12.2018 заявления  конкурсного управляющего объединены  в одно производство для  их совместного рассмотрения.

Определением суда от 26.04.2019 признаны недействительными договоры купли-продажи имущества от 02.04.2015 № ТЕ-15п, транспортных средств от 27.04.2015 № Т-1, Т-2, Т-3, Т-4, заключённые между Обществом и Компанией.

Признаны недействительными акты приёма-передачи от 16.03.2015 недвижимого и движимого имущества, передаваемого Обществом в счёт оплаты доли в уставном капитале Предприятия.

Применены последствия недействительности сделок.  На Предприятие  возложена обязанность возвратить Обществу следующее имущество: земельный участок с кадастровым номером 60:18:0171001:114, площадью               50 803 кв.м, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешённое использование - для производственных нужд, расположенный примерно в 0,1 км по направлению на восток от ориентира - д. Крипецкое-1 Торошинской волости Псковского р-на Псковской обл., находящегося за пределами участка, адрес ориентира: Псковская обл., Псковский р-н; нежилое одноэтажное здание с кадастровым номером 60:18:0171001:119, общей площадью 1 002,5 кв.м, расположенное в Псковской обл., Псковском р-не, д. Крипецкое-1; автомобиль-самосвал КамАЗ-45143-12-15, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак Е196ВУ60, VIN X1F45143J70001170; легковой автомобиль RENAULT DUSTER, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак О773ЕК60, VIN X7LHSRDJN50305392; автомобиль Форд 22278G, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак Н617КК60, VIN XUS22278GD0001173; экскаватор SAMSUNG/VOLVO SE 130LC-3, 2000 года выпуска, заводской № DCU 0174; режущий агрегат для получения блоков кускового торфа RPC-15, 25.05.2007; главный (основной) ж/д у/к; волкователь торфа PEK-3; весы лабораторные В-512; гибочный станок;  фреза операционная J-9; прицеп тракторный YPV-50; погрузчик PSK для погрузки кускового торфа; система видеонаблюдения Рубин; система  видеонаблюдения; пресс Б-8232, прицеп тракторный YPV-50; прицеп тракторный YPV-50; ворошилка КА-18, механический уборщик М-40 V; система видеонаблюдения Рубин 2009; машина МТФ-71; система видеонаблюдения; насос водяной NKC-54; волкователь КА-9Т; прицеп тракторный YPV-50; уборочная машина I-40 V; прицеп тракторный шасси; компьютер персональный; линия электропередачи воздушная (№ ЛЭП 217-02, трансформатор 630кВА);  ворошилка РНК-19; ходовая часть торфоуборочной машины МТF-43; прицепное оборудование МТF-81А; фрезерный канавокопатель ОJ-1, 3К,0; автомобиль-самосвал ЗИЛ ММЗ-4503, 1990 года выпуска, государственный регистрационный знак С005ВА; котельная административного корпуса; прицепное оборудование МТФ-43А; трансформатор ПМ 160/10; прицепное оборудование МТП-52; профилировщик МТП-52 шнековый; ходовая часть торфоуборочной машины МТF-43; отвал (толкатель) для трактора ДТ-75 (б/у); корчеватель роторный РКГ-ОА.00.00.000; кусторез «Хускварна 343 F»; ходовая часть торфоуборочной машины МТF-43; трактор «Беларус-1221.2»; трактор колесный «Беларус-1025» шасси 103009990; трактор колесный «Беларус-952», шасси 9091204; трактор гусеничный ДТ-75Н (б/у); трактор ДТ-75В № 4201; трактор Т-100; трактор ДТ-75В № 4202; трактор «Беларус-1221.2» (количество 2); трактор Т-40АМ; мотопомпа SEN-80Х Honda, Япония; бензопила «Хускварна 257».

С  Предприятия в пользу Общества  взыскано 81 355 руб. 92 коп.

С Предприятия в доход федерального бюджета  взыскано 12 000 руб. государственной пошлины.

С Компании в доход федерального бюджета взыскано 30 000 руб. государственной пошлины.

С Общества в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Компания с определением суда не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.  Доводы жалобы сводятся к следующему. Вывод суда о причинении вреда имущественным правам кредитора оспариваемыми сделками противоречит обстоятельствам дела. Должник получил равноценное встречное исполнение, реализация имущества должника была осуществлена в соответствии с его рыночной стоимостью. Отчет  оценщика – закрытого акционерного общества «Консалт Оценка»  (далее – ЗАО «Консалт Оценка») об оценке рыночной стоимости имущества не оспорен. Должник получил денежные средства в полном объеме за проданное Компании имущество. Оспариваемые конкурсным управляющим сделки исполнены сторонами, следовательно не могут быть мнимыми. Выводы суда о взаимосвязанности и притворности оспариваемых сделок являются необоснованными и не подтверждены материалами дела. Сделки имеют разные предметы, разный субъективный состав, совершены в разное время. Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие аффилированности участников сделок. Срок исковой давности по требованиям конкурсного управляющего применительно к основаниям недействительности сделок, предусмотренным положениями статей 10, 168 и 170 ГК РФ, истек.

В судебном заседании представитель Компании поддержал апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве должника, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Судом первой инстанции установлено и  подтверждено материалами дела, что основным видом деятельности Общества являлась оптовая неспециализированная торговля, дополнительным - лесозаготовка, добыча и агломерация торфа;  основным видом деятельности Компании - добыча и обогащение железных руд, дополнительным -  добыча руд цветных металлов, производство, литьё чугуна, стали; основным видом деятельности   Предприятия  - добыча торфа, дополнительным -  агломерация торфа, оптовая неспециализированная торговля.

Приказом Государственного комитета Псковской области по лицензированию и природопользованию (далее – Комитет) от 06.07.2006
№ 762 Обществу выдана лицензия на право пользования недрами на месторождении торфа Крипецкое в Псковском районе.

Между администрацией Псковской области (арендодатель) и  Обществом (арендатор) 20.12.2007 заключены договоры аренды земельных участков № 106/07 и 47/05, согласно которым  должник приобрел право аренды в отношении земельных участков общей площадью 1 517 346 кв.м (кадастровый номер 60:18:0172601:8) и общей площадью 1 124 085 кв. м (кадастровый номер 60:18:000000:0596). Земельные участки использовались должником для добычи торфа.

Решением единственного участника Общества - компанией «КасилияПропертиз Лтд.» от 23.09.2014 одобрена сделка по созданию Предприятия на следующих условиях: доля должника – 99,9%, дано согласие на передачу Предприятию лицензии ПСК 04036 ТЭ на право пользования недрами.

Предприятие учреждено Обществом и Дзюбенко С.А. решением  от 10.09.2014.

Оценка рыночной стоимости имущества, принадлежащего Обществу, произведена ЗАО  «Консалт Оценка» 19.02.2015  (отчёт об оценке от 19.02.2015
№ 08/2015).

Приказом Общества от 02.03.2015 № 5 принято решение о переоформлении лицензии на право пользования недрами ПСК 04036 ТЭ торфоместорождения «Крипецкое», расположенного в 17 км на северо-восток от г. Пскова, в 4 км на северо-запад от ж/д ст. Торошино в Псковском районе,  на Предприятие. Переоформление лицензии на Предприятие обосновано его созданием для продолжения деятельности на предоставленном участке недр.

Заявлением от 10.03.2015 Общество сообщило Предприятию о намерении внести дополнительный вклад в уставный капитал в размере 5 643 169 руб.         49 коп. путём передачи имущества согласно перечню, указанному в заявлении.

Внеочередным общим собранием участников Предприятия, состоявшимся 16.03.2015, принято решение о внесении должником дополнительного вклада в уставный капитал  в сумме 5 643 169 руб. 49 коп, утверждена денежная оценка стоимости имущества должника, произведённая ЗАО «Консалт Оценка» 19.02.2015, изменены размеры долей участников Предприятия, а именно размер доли Общество составил 99,9998%,             Дзюбенко С.А. – 0,0002%.

Актами приёма-передачи от 16.03.2015  Общество в счёт оплаты доли в уставном капитале  Предприятия передало недвижимое имущество: нежилое одноэтажное здание общей площадью 1 002,5 кв.м, с кадастровым номером 60:18:171001:0020:867-Б, расположенное по адресу: Псковская обл., Псковский р-н, д. Крипецкое-1, рыночной стоимостью  960 000 руб. (без НДС) и земельный участок с кадастровым номером 60:18:0171001:114, площадью           50 803 кв.м, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли  обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешённое использование - для производственных нужд, расположенный примерно в 0,1 км по направлению на восток от ориентира - д. Крипецкое-1 Торошинской вол. Псковского р-на Псковской обл., находящегося за пределами участка, адрес ориентира - Псковская обл., Псковский р-н, рыночной стоимостью 1 143 000 руб. (без НДС).

Переход права зарегистрирован в установленном порядке.

Кроме того, вторым актом от 16.03.2015 также в счёт оплаты доли в уставном капитале  Предприятия должником передано следующее имущество: линия электропередачи воздушная (№ ЛЭП 217-02, трансформатор 630кВА), 00000119, 17.05.2011, 389 537.24; ворошилка РНК-19,30.09.2007, 27 422.18; ходовая часть торфоуборочной машины МТF-43,25.05.2007,303 784.43; прицепное оборудование МТП- 81А, 28.02.2006, 16949.15; фрезерный канавокопатель ОJ-1, 3К,0, 31.03.2014, 483050.85; грузовой автомобиль ЗИЛ ММЗ-4502, гос. номер С005ВА, 16.10.2014, 23957.63; котельная административного корпуса, 22.03.2011, 475607.43; прицепное оборудование МТФ-43А, 28.02.2006, 101694.92; трансформатор ПМ 160/10, 28.02.2006, 12711.86; прицепное оборудование МТП-52, 28.02.2006, 40254.24; профилировщик МТП-52 шнековый, 30.09.2007, 123345.20; ходовая часть торфоуборочной машины МТF-43, 25.0.2007, 33784.42; отвал (толкатель) для трактора ДТ-75 (б/у), 31.10.2006, 10310.65; корчеватель роторный                      РКГ-ОА.00.00.000, 31.03.2014, 84745.76; кусторез Хускварна 343 F, 30.04.2007, 17711.86; ходовая часть торфоуборочной машины МТF-43, 25.05.2007, 303784.43; трактор «Беларус-1221.2», 17.09.2012, 915500.00; трактор «Беларус-1025» шасси103009990, 30.11.2006; трактор «Беларус-952» шасси 9091204, 30.11.2006, 513798.11; трактор гусеничный ДТ-75Н (б/у), 31.01.2007; трактор гусеничный ДТ-75ВМ №4201, 31.07.2007, 33448.38; трактор Т-100, 31.07.2006, 42372.88; трактор ДТ-75В № 4202, 31.07.2005,  33448.38; трактор «Беларус-1221.2» (2), 17.09.2012, 915500.00; трактор Т-40АМ, 28.04.2007, 62257.75; трактор гусеничный ДТ-75ВМ(б/у), 31.10.2006, 60658.75; трактор ДТ-75 НВ          № 127284, 31.01.2007, 73139.89; трактор ДТ-75 НВ, № 438513, 31.01.2007, 69861.13; мотопомпа SЕN-80Х Honda, Япония, 31.07.2005, 12567.00; бензопила «Хускварна 257», 31.07.2005, 12627.12.

Общая стоимость указанного выше имущества составила в размере               3 540 169 руб. 49 коп.

Денежная оценка имущества, переданного по  актам, соответствовала оценке, указанной ЗАО «Консалт Оценка» в отчёте об оценке.

Согласно дополнениям к акту приёма-передачи имущества от 18.05.2015 участником Общества  - компанией «КасилияПропертиз Лтд.» 27.05.2015 также передано в счёт оплаты доли в уставном капитале Предприятия следующее имущество:  автомобиль-самосвал ЗИЛ-ММЗ4502, номер С005ВХ60, 1990 года выпуска; трактор Т-40, заводской № 472274, 1991 года выпуска, регистрационный номер 8648ЕВ60; трактор ДТ-75Н, заводской № 472215, 1987 года выпуска, регистрационный номер 6598ЕВ60; трактор номер 6597ЕВ60; трактор для с/х «ДТ-75НВ», заводской № 127284, 1988 года выпуска, регистрационный номер 8572ЕВ60; трактор для с/х «ДТ-75 НВ», заводской №438513, 1987 года выпуска, регистрационный номер 8571 ЕВ60; трактор «Беларус-1221.2», заводской №12001900, 2008 года выпуска, регистрационный номер 5880ЕА60; трактор «Беларус-12212», заводской №12001904, 2008 года выпуска, регистрационный номер 5879 ЕА60; трактор «Беларус-952», заводской №90901204, 2006 года выпуска, регистрационный номер 9521ЕВ60» трактор «Беларус-1025, заводской №10300990, 2006 года выпуска, регистрационный номер 9520ЕВ60 (т. 18, л. 99-103).

Предприятие обратилось 26.03.2015 в Комитет с заявлением о переоформлении лицензии ПСК 04036 ТЭ на право пользованием недрами сроком до 07.07.2021 с целью добычи торфа в Псковской области со ссылкой на то, что Предприятие как дочернее предприятие Общества обладает переданным должником имуществом, необходимым для осуществления деятельности, указанной в лицензии. С заявлением представлены документы, в том числе согласие  Общества на переоформление упомянутой выше лицензии, приказы Общества от 28.02.2015 о прекращении (расторжении) трудовых договоров с работниками и  приказы Предприятия от 01.03.2015 о приёме тех же работников в штат.

Приказом Комитета от 03.04.2015 № 174 спорная лицензия, принадлежавшая должнику, переоформлена на Предприятие на прежних условиях.

Между тем Общество (продавец) и  Компания (покупатель) 02.04.2015 заключили договор купли-продажи № ТЕ-15н, согласно  которому продавец продал, а покупатель приобрёл в собственность следующее имущество: режущий агрегат для получения блоков кускового торфа RPC-15, 25.05.2007; главный (основной) ж/д у/к, 28.04.2006; волкователь торфа PEK-3, 31.10.2007; весы лабораторные В-512, 31.07.2007; гибочный станок, 30.09.2007; фрезу операционную J-9, 31.03.2014; прицеп тракторный YPV-50, 31.03.2014; погрузчик PSK для погрузки кускового торфа, 31.10.2007, систему видеонаблюдения Рубин, 30.04.2008; систему видеонаблюдения, 29.06.2012; пресс Б-8232, 31.07.2006; прицеп тракторный YPV-50, 31.03.2014; прицеп тракторный YPV-50, 31.03.2014; ворошилку КА-18, 31.03.2014; механический уборщик М-40 V, 30.12.2014; систему видеонаблюдения Рубин 2009, 24.04.2009; машину МТФ-71, 8.04.2006; систему видеонаблюдения, 01.05.2007; насос водяной NKC-54, 31.10.2006; волкователь КА-9Т, 31.03.2014; прицеп тракторный YPV-50, 31.03.2014; уборочную машину I-40 V, 30.12.2014, прицеп тракторный шасси, 31.10.2007; компьютер персональный, 31.01.2008 (приложение 1 к договору).

Цена имущества по договору установлена сторонами в размере                             3 212 510 руб. (пункт 2.1 договора)  в соответствии с  отчётом об оценке. Порядок оплаты предусмотрен не позднее двух месяцев с даты заключения настоящего договора.

В соответствии с актом от 02.04.2015 указанное выше имущество передано  Обществом и принято Компанией.

Оплата по договору произведена Компанией в полном объёме  по платёжному поручению от 07.05.2015 № 125.

Между должником (продавец) и  Компанией (покупатель) 27.04.2015 заключены договоры купли-продажи транспортных средств:

договор № Т-1 (RENAULT DUSTER, 2014 года выпуска, VINX7LHSRDJN50305392, цвет коричневый, паспорт транспортного средства: серия 77НУ № 656168, свидетельство  о регистрации транспортного средства 6017№ 807748) по цене в размере 472 680 руб.;

договор № Т-2 (экскаватор SAMSUNG/VOLVO SE 130LC-3, 2000 года выпуска, заводской № машины DCU 0174, двигатель  №151170, свидетельство о регистрации транспортного средства АВ 537657) по цене  618 000 руб.,

договор № Т-3 (легковой автомобиль марки Форд 22278G, VINXUS22278GD0001173, 2013 года выпуска, цвет белый, паспорт транспортного средства: серия 52НТ № 101658, свидетельство о регистрации транспортного средства 6011 № 711661) по цене  612 500 руб.,

договор № Т-4 (автомобиль марки КамАЗ-45143-12-15, 2007 года выпуска, VINX1F45143J70001170, 2007 года выпуска, цвет оранжевый, паспорт транспортного средства: серия 02ММ № 760001, свидетельство о регистрации транспортного средства 6030 № 435187)  по цене 38 600 руб.

Указанные транспортные средства переданы Обществом Компании по актам от 27.04.2015.

Оплата покупателем транспортных средств произведена в полном объёме, что подтверждается платёжными поручениями от 07.05.2015 № 13, от 07.05.2015 № 14,  от 07.05.2015 № 15, от 07.05.2015 № 16.

В дальнейшем  указанные выше транспортные средства реализованы Компанией Предприятию  по договорам купли-продажи от 28.04.2015 № Т-1,
Т-2, Т-3, Т-4. Цена договоров составила соответственно 480 000 руб. (№ Т-1), 625 000 руб. (№ Т-2), 620 000 руб. (№ Т-3), 40 000 руб. (№ Т-4).

Акты приёма-передачи транспортных средств подписаны сторонами 28.4.2015.

Предприятием произведена оплата платёжными поручениями от 28.05.2015 № 74, 75, 76, 77.

По договору купли-продажи от 14.05.2015 № Кпр/1, заключённому между Компанией (продавец) и Предприятием (покупатель), продано следующее имущество: режущий агрегат для получения блоков кускового торфа RPC-15, 25.05.2007; главный (основной) ж/д у/к, 28.04.2006; волкователь торфа PEK-3, 31.10.2007; весы лабораторные В-512, 31.07.2007; гибочный станок, 30.09.2007; фреза операционная J-9, 31.03.2014; прицеп тракторный YPV-50, 31.03.2014; погрузчик PSK для погрузки кускового торфа, 31.10.2007» система видеонаблюдения «Рубин», 30.04.2008; система видеонаблюдения, 29.06.2012; пресс Б-8232, 31.07.2006; прицеп тракторный YPV-50, 31.03.2014; прицеп тракторный YPV-50,31.03.2014; ворошилка КА-18, 31.03.2014; механический уборщик М-40 V, 30.12.2014; система видеонаблюдения «Рубин 2009», 24.04.2009; машина МТФ-71, 8.04.2006; система видеонаблюдения, 01.05.2007; насос водяной NKC-54, 31.10.2006; волкователь КА-9Т, 31.03.2014; прицеп тракторный YPV-50, 31.03.2014; уборочная машина I-40 V, 30.12.2014; прицеп тракторный, шасси, 31.10.2007; компьютер персональный, 31.01.2008.

В силу пункта 2.1 указанного  договора цена проданного имущества составила 3 329 100 руб. Условиями договора предусмотрен переход права собственности к покупателю с момента передачи имущества согласно акту приёма-передачи, который составлен сторонами договора 14.05.2015. Оплата произведена согласно платёжному поручению от 27.05.2015 № 73.

Между Обществом и Компанией 07.07.2015 заключён договор купли-продажи доли 99,9998 % в уставном капитале Предприятия номинальной стоимостью   в размере 5 653 159 руб. 49 коп. 

В силу пункта 5 договора  купли-продажи от 07.07.2015 стороны оценили долю в уставном капитале  Предприятия  в размере 2 700 000 руб.  Данный договор удостоверен нотариально.

Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные выше последовательные связанные между собой сделки являются недействительными, мнимыми, притворными, в результате совершения которых отчуждено практически всё имущество должника, прекращена его деятельность, образовались признаки несостоятельности, причинён вред имущественным правам кредиторов, совершены с оказанием предпочтения, со злоупотреблением правом, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, правомерно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определённой по данным бухгалтерской отчётности должника на последнюю отчётную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил своё место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после её совершения, либо скрыл своё имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчётности или иные учётные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчётности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Таким образом, для признания подозрительной сделки недействительной необходима совокупность указанных выше обстоятельств.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

При определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определённых пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется. Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учётом пунктов 5 - 7 настоящего Постановления). При этом, применяя такой признак наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов, как безвозмездность оспариваемой сделки, необходимо учитывать, что для целей определения этого признака платёж во исполнение как денежного обязательства, так и обязательного платежа приравнивается к возмездной сделке (кроме платежа во исполнение обещания дарения).

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придёт к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 Постановления № 63).

Как следует из разъяснений, приведённых в пункте 4 указанного Постановления, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путём, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка,  которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 88 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), следует, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение первым продавцом последнему покупателю. В отношении прикрывающей сделки её стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора, и в этой связи существенное значение имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (статья 170               ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В материалах дела усматривается, что производство о несостоятельности Общества возбуждено судом определением от 13.02.2017. Определением суда от 21.03.2017 (резолютивная часть объявлена 14.03.2017) в отношении должника введено наблюдение.

Следовательно, спорные акты приёма-передачи имущества от 16.03.2015, приказ Комитета от 03.04.2015, которым оформлен переход права на лицензию, договоры купли-продажи от 02.04.2015, 27.04.2015 подпадают под период подозрительности, установленный статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что согласно бухгалтерской отчётности активы должника в 2014 году составляли 109 248 тыс. руб., по итогам 2015 года –             55 754 тыс. руб., в том числе основные средства – 11 630 тыс. руб. в 2014 году , 0 руб. в 2015 году соответственно, финансовые вложения – 19 129 тыс. руб. в 2014 году, 0 руб. в 2015 году соответственно, отложенные налоговые активы – 15 58 тыс. руб. в 2014 году, 2 308 тыс.руб. в 2015 году соответственно, внеоборотные активы – 40 31 тыс.руб. в 2015 году, 1 308 тыс.руб. в 2015 году  соответственно, запасы – 7 103 тыс.руб. и  1 016 тыс.руб., соответственно, дебиторская задолженность – 20 800 тыс. руб., 2 257 тыс. руб., соответственно, денежные средства – 1225 тыс. руб. и  43 тыс. руб. соответственно, прочие оборотные активы – 41 633 тыс. руб., 48 822 тыс. руб. соответственно.

Согласно анализу финансового состояния, проведённому временным управляющим, на протяжении 2013-2015 годов должник нёс убыток, покрывал их за счёт кредитных средств, влекущих увеличение кредиторской задолженности, также управляющий констатировал отсутствие финансово-хозяйственной деятельности должника.

По информации регистрирующих органов по состоянию  на 01.01.2015, за  Обществом зарегистрировано 13 единиц транспорта, земельный участок            (50 803 кв.м), 4 нежилых здания.

Между тем решением Арбитражного суда Псковской области от 14.07.2015 по делу № А52-2001/2015, вступившим в законную силу 23.11.2015, с Общества с пользу акционерного общества «Россельхозбанк» (далее –                АО «Россельхозбанк») взыскано 71 036 269 руб. 03 коп, в том числе    70 000 000 руб. - ссудная задолженность, 991 856 руб. 21 коп. - ссудные проценты, 40 273 руб. 78 коп. - комиссия, 4 138 руб. 84 коп. - неустойка, обращено взыскание на заложенное имущество по договору от 15.04.2014            № 126800/0003-7.1 об ипотеке (здание нежилое, площадью 175,1 кв.м, с кадастровым номером  60:18:171001:0025:867-А, право аренды земельного участка, площадью 325 кв.м, с кадастровым номером 60:18:171001:25, расположенных в д. Крипецкое-1 Псковского р-на Псковской обл.).

Определением суда от 21.03.2017 (резолютивная часть объявлена 14.03.2017) в связи с неисполнением должником судебного акта в реестр требований кредиторов должника включено требование  АО «Россельхозбанк» с суммой задолженности в размере  71 032 130 руб. 19 коп. основного долга,            4 138 руб. 84 коп. пеней. Кроме того, в реестр требований кредиторов  Общества включены требования Федеральной налоговой службы в размере            127 065 руб. 56 коп. (определение от 05.06.2017),  общества с ограниченной ответственностью «ЕРТ» (далее – ООО «ЕРТ»)  в размере 17 876 881 руб.          73 коп. (определение от 13.06.2017).

Из изложенного следует, что по состоянию на 16.03.2015, 02.04.2015 и 27.04.2015 (даты оспариваемых сделок) общая сумма не исполненных  Обществом денежных обязательств перед различными кредиторами, включая бюджет, превысила   90 млн руб., соответственно  возникла высокая степень вероятности возбуждения в отношении  Общества исполнительных производств в пользу различных взыскателей (в том числе                                  АО «Россельхозбанк») и, как следствие, инициирования процедуры банкротства.

Вместе с тем денежные средства, вырученные от реализации имуществ по  оспариваемым договорам от 27.04.2015, были направлены Обществом  05.05.2015 на погашение задолженности на общую сумму 1 111 734,79 Евро по договорам займа от 14.01.2005 № 1-2005, от 25.10.2005 № 2-2005, от 01.03.2006                № 1-2006, от 07.09.2006 № 2-2006, от 09.04.2007 № 1-2007, от 18.05.2007               № 2-2007, от 29.06.2007 № 3-2007, от 30.08.2007 № 4-2007, от 06.09.2007                     № 5-2007 перед обществом с ограниченной ответственностью «Топливно-энергетическая компания «Русторф» (далее - ООО «ТЭК «Русторф»), которое  приобрело право требования  к должнику у общества «Карнейа» (Эстония)  по договору от 15.10.2007.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии требования  ООО «ТЭК «Русторф» к должнику  о погашении задолженности, образовавшейся с 2007 года.

Вместе с тем судом первой инстанции установлена осведомлённость участниками оспариваемых сделок об ущемлении интересов кредиторов должника.

Так, согласно выпискам из  ЕГРЮЛ общество «Касилия Пропертиз Лтд.» является учредителем ООО «ТЭК «Русторф» (доля 26%), Общества и                   ООО «ЕРТ». Также учредителем ООО «ТЭК «Русторф» (доля 9%) является общество с ограниченной ответственностью «Доната» (далее – ООО «Доната»).

На момент совершения сделок генеральным директором ООО «Доната» являлся Шарипов Данияр Шарафидинович и он же одновременно являлся  директором Компании, Дзюбенко С.А.  являлся генеральным директором ООО «ТЭК «Русторф» и  одним из учредителей Предприятия. Аффилированность участников сделок усматривается через Дзюбенко С.А, Шарипова Д.Ш. и общество «Касилия Пропертиз Лтд.».

Аффилированность указанных лиц подтверждается поручительством ООО «ТЭК «Русторф» и Общества по кредитным обязательствам ООО «ЕРТ».

Таким образом, судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.

На момент совершения оспариваемых сделок Общество имело просроченную кредиторскую задолженность, прекратило исполнение денежных обязательств. В результате последовательных, связанных между собой сделок, являющихся единой сделкой,  Общество лишилось практически всего ликвидного имущества, деятельность прекратилась. По состоянию на 26.05.2016 в штате должника отсутствовал персонал. Все оспариваемые сделки совершены в течение короткого промежутка времени (2 месяцев) между осведомлёнными о существующих обязательствах должника лицами, имеющими общие экономические интересы.  После совершения спорных сделок место нахождения спорного имущества осталось неизменным  по адресу: д. Крипецкое-1 Псковского р-на Псковской обл.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что единственной целью заключения оспариваемых договоров и  актов в целях предотвращения взыскания  задолженности перед АО «Россельхозбанк» и иными кредиторами за счет принадлежащих должнику на праве собственности ликвидных активов являлся вывод имущества должника. В рассматриваемом случае   такое  поведение  участников сделок не отвечает критериям добросовестности, определённым в статье 10 ГК РФ, следовательно сделки подлежат признанию ничтожными.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в признании недействительной сделки по переходу права пользования недрами от должника дочернему Предприятию.

В обоснование причинения вреда имущественным интересам кредиторов  конкурсный управляющий указывал на спорную лицензию как
на нематериальный актив, переоформленный в данном случае безвозмездно
в пользу дочернего Предприятия.

Статьей 11 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» (далее - Закон о недрах) предусмотрено, что предоставление недр в пользование, в том числе предоставление их в пользование органами государственной власти субъектов Российской Федерации, оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии, включающей установленной формы бланк с Государственным гербом Российской Федерации, а также текстовые, графические и иные приложения, являющиеся неотъемлемой составной частью лицензии и определяющие основные условия пользования недрами. Предоставление участка (участков) недр в пользование на условиях соглашения о разделе продукции оформляется лицензией на пользование недрами. Лицензия удостоверяет право пользования указанным участком (участками) недр на условиях соглашения, определяющего все необходимые условия пользования недрами в соответствии с Федеральным законом «О соглашениях о разделе продукции»  и законодательством Российской Федерации о недрах. Лицензия является документом, удостоверяющим право её владельца на пользование участком недр в определённых границах в соответствии с указанной в ней целью в течение установленного срока при соблюдении владельцем заранее оговоренных условий. Между уполномоченными на то органами государственной власти и пользователем недр может быть заключён договор, устанавливающий условия пользования таким участком, а также обязательства сторон по выполнению указанного договора.

Статьей 17.1 Закона о недрах предусмотрена возможность перехода права пользования участками недр к другому субъекту предпринимательской деятельности в установленных указанной статьёй случаях.

К таким случаям относится, в частности, ситуация, когда юридическое лицо - пользователь недр выступает учредителем нового юридического лица, созданного для продолжения деятельности на предоставленном участке недр в соответствии с лицензией на пользование участком недр, при условии, если новое юридическое лицо образовано в соответствии с законодательством Российской Федерации и ему передано имущество, необходимое для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование участком недр, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах лицензионного участка, а также имеются необходимые разрешения (лицензии) на осуществление видов деятельности, связанных с недропользованием, и доля прежнего юридического лица - пользователя недр в уставном капитале нового юридического лица на момент перехода права пользования участком недр составляет не менее половины уставного капитала нового юридического лица. При переходе права пользования участком недр лицензия на пользование участком недр подлежит переоформлению. В этом случае условия пользования участком недр, установленные прежней лицензией, пересмотру не подлежат.

В рассматриваемом случае оспариваемыми действиями должника является согласие на переоформление лицензии на Предприятие, которое в соответствии с положениями статьи 154 ГК РФ и статьи 61.1 Закона о банкротстве, судом расценивается в качестве сделки должника по отказу от права пользования участком недр. Целевым назначением переоформленной лицензии по недропользованию являлась добыча торфа. Лицензия переоформлена на Предприятие на прежних условиях.

Положением по бухгалтерскому учёту «Учет затрат на освоение природных ресурсов» (ПБУ 24/2011), утверждённым приказом Минфина России от 06.10.2011 № 125н (далее – Положение № 125н), установлен порядок формирования в бухгалтерском учёте и раскрытия в бухгалтерской отчётности организаций, являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации (за исключением кредитных организаций и государственных (муниципальных) учреждений), пользователей недр (далее - организации) информации о затратах на освоение природных ресурсов.
В соответствии с пунктом 8 Положения № 125н к нематериальным поисковым активам относится в том числе оценка коммерческой целесообразности добычи.

Таким образом, предоставленное должнику по вышеуказанной лицензии право на добычу недр представляет собой нематериальный актив, подлежащий бухгалтерскому учёту.

Согласно пункту 9 Положения № 125н материальные и нематериальные поисковые активы учитываются на отдельных субсчетах к счёту учёта вложений во внеоборотные активы. В соответствии с пунктом 6 Положения по бухгалтерскому учёту «Учет нематериальных активов» (ПБУ 14/2007), утверждённого приказом Минфина России от 27.12.2007 № 153н, нематериальный актив принимается к бухгалтерскому учёту по фактической (первоначальной) стоимости, определённой по состоянию на дату принятия его к бухгалтерскому учёту.

Согласно бухгалтерской отчётности должника по итогам 2015 года, равно 2013, 2014 годов, нематериальные активы должника составили 0 руб., нематериальные поисковые активы - 0 руб., а также материальные поисковые активы – 0 руб. Однако осуществление добычи недр предполагает возможность получения должником прибыли. Доказательств благоразумного избавления Обществом себя от несения расходов по добыче недр, отказа от права пользования недрами в материалах дела не имеется. Напротив, материалами спора подтверждается создание дочернего Предприятия с долей участия 99 % (сентябрь 2014 года), переоформление лицензии (приказ Комитета от 03.04.2015), что также свидетельствует об определённом расчёте на получение прибыли в результате осуществления предусмотренной лицензией деятельности. Доказательств отсутствия коммерческой целесообразности добычи торфа в рамках переоформленной лицензии в материалы настоящего спора  подателем жалобы также не представлено.

Компанией заявлено  о пропуске заявителем срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В абзаце втором пункта 32 Постановления № 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утверждённый внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утверждённое внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утверждённый при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершённых в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

В данном случае недействительные по общим основаниям сделки, по сути, оспорены заявителем по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, как сделки, совершённые в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Процедура наблюдения в отношении должника введена определением от 21.03.2017 (резолютивная часть определения объявлена 14.03.2017), временным управляющим утверждён Халезин В.Ю., на которого впоследствии решением суда от 04.07.2014 (резолютивная часть решения объявлена 27.06.2017) возложено исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником.

Как следует из заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, временный управляющий какой-либо информацией об оспариваемых сделках должника не располагал, убедительных, достоверных доказательств обратного суду не представлено           (т. 4, л. 70). Сведениями, размещёнными в картотеке арбитражных дел, материалами дела подтверждается истребование управляющим документации Общества от бывшего руководителя. В связи с этим срок исковой давности следует исчислять с момента возложения на Халезина В.Ю. обязанностей конкурсного управляющего должника.

Вместе с тем требование в отношении лицензии заявлено управляющим Халезиным В.Ю. за пределами сроков исковой давности. В материалах спора усматривается и документально не опровергнуто заявителем о том, что о переоформлении спорной лицензии управляющему стало известно из сообщения администрации Псковской области от 02.05.2017 № МЖ-06-03247, тогда как с соответствующим требованием заявитель обратился 19.11.2018.

На основании абзаца второго пункта 2 статьи 199  ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу разъяснений, приведённых в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается всё полученное по данной сделке. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Судом установлено, что спорное имущество, за исключением трактора «Беларус-952» (таковой не продавался, не передавался), трактора гусеничного ДТ-75ВМ (б/у) (утилизирован Предприятием), тракторов ДТ-75 НВ № 127284 (утилизирован), № 438513 (продан, договор купли-продажи от 22.05.2015, заключённый с ООО «Агро Торф ЛТД», товарная накладная от 26.05.2015 № 8), находится в собственности Предприятия.

Следовательно, имущество: земельный участок с кадастровым номером 60:18:0171001:114, 50 803 кв.м; нежилое одноэтажное здание с кадастровым номером 60:18:0171001:119, общей площадью 1 002,5 кв.м, расположенное в Псковской обл., Псковском р-не, д. Крипецкое-1; автомобиль-самосвал КамАЗ-45143-12-15, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак Е196ВУ60, VINX1F45143J70001170; легковой автомобиль RENAULT DUSTER, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак О773ЕК60, VINX7LHSRDJN50305392; автомобиль Форд 22278G, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак Н617КК60, VINXUS22278GD0001173; экскаватор SAMSUNG/VOLVOSE 130LC-3, 2000года выпуска, заводской               № DCU 0174; режущий агрегат для получения блоков кускового торфа RPC-15, 25.05.2007; главный (основной) ж/д у/к; волкователь торфа PEK-3; весы лабораторные В-512; гибочный станок; фреза операционная J-9; прицеп тракторный YPV-50; погрузчик PSK для погрузки кускового торфа; система видеонаблюдения «Рубин», система видеонаблюдения, 29.06.2012; пресс                  Б-8232; прицеп тракторный YPV-50; прицеп тракторный YPV-50; ворошилка КА-18, механический уборщик М-40 V; система видеонаблюдения «Рубин 2009»; машина МТФ-71; система видеонаблюдения; насос водяной NKC-54; волкователь КА-9Т; прицеп тракторный YPV-50; уборочная машина I-40 V, прицеп тракторный шасси; компьютер персональный; линия электропередачи воздушная (№ ЛЭП 217-02, трансформатор 630кВА); ворошилка РНК- 19; ходовая часть торфоуборочной машины МТF-43; прицепное оборудование МТF-81А; фрезерный канавокопатель ОJ-1, 3К,0; автомобиль-самосвал ЗИЛ ММЗ-4503, 1990 года выпуска, государственный регистрационный знак С005ВА; котельная административного корпуса; прицепное оборудование МТФ-43А; трансформатор ПМ 160/10; прицепное оборудование МТП-52, профилировщик МТП-52 шнековый; ходовая часть торфоуборочной машины МТF-43; отвал (толкатель) для трактора ДТ-75 (б/у); корчеватель роторный РКГ-ОА.00.00.000; кусторез «Хускварна 343 F»; ходовая часть торфоуборочной машины МТF-43; трактор «Беларус-1221.2», трактор колесный «Беларус-1025» шасси 103009990; трактор колесный «Беларус-952», шасси 9091204, трактор гусеничный ДТ-75Н (б/у); трактор ДТ-75В № 4201; трактор Т-100; трактор            ДТ-75В № 4202; трактор «Беларус-1221.2» (количество 2); трактор Т-40АМ; мотопомпа SEN-80Х Honda, Япония, бензопила «Хускварна 257», подлежит возврату в конкурсную массу Общества.

Поскольку материалами спора подтверждается утилизация трактора гусеничного ДТ-75ВМ (б/у), трактора ДТ-75 НВ № 127284, продажа трактора ДТ-75 НВ №438513 третьему лицу  и реальная возможность возврата данного имущества в конкурсную массу должника отсутствует,  суд первой инстанции  правомерно взыскал рыночную стоимость указанного  имущества в сумме            81 355 руб. 92 коп.  в соответствии с отчетом об оценке.  

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

определение Арбитражного суда Псковской области от 26 апреля      2019 года по делу № А52-439/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Горнометаллургическая компания «Еврометалл-инвест» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.