Постановление № А52-451/2022 от 14.09.2022 АС Псковской области

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2022 года .

В полном объёме постановление изготовлено сентября 2022 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зреляковой Л.В. и Ралько О.Б.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровской Т.Н.

при участии от акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» ФИО1 по доверенности от 20.01.2020, ФИО2 по доверенности от 07.06.2021, от общества с ограниченной ответственностью «Зеленая Лига» ФИО3 по доверенности от 01.11.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» посредством веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Слактис», общества с ограниченной ответственностью «Зеленая Лига», общества с ограниченной ответственностью «Великолукский молочный комбинат» на решение Арбитражного суда Псковской области от            15 июня 2022 года по делу № А52-451/2022 ,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк»                       (адрес: 119034, <...>;                                    ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Банк) обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Слактис» (адрес: 182112, <...>, кабинет 1, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Слактис»), обществу с ограниченной ответственностью «Зеленая Лига» (адрес: 182840, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Зеленая Лига»), обществу с ограниченной ответственностью «Великолукский молочный комбинат» (адрес: 182112, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Комбинат) со следующими требованиями:

1) обязать ООО «Слактис» освободить нежилое помещение с кадастровым номером 60:25:0060203:204, площадью 1358,7 кв. м, расположенное по адресу: <...> и передать его по акту приема-передачи полномочному представителю Банка; взыскать 622 284 руб. 60 коп. неосновательного обогащения за период с 22.10.2021 по 07.06.2022;                         46 615 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.10.2021 по 07.06.2022, а также проценты по день фактического возврата неосновательного обогащения истцу; 2 717 руб. 40 коп. судебной неустойки за каждый день неисполнения ООО «Слактис» судебного акта с момента его вынесения и до момента фактического освобождения помещения;

2) обязать ООО «Зеленая Лига» освободить нежилые помещения с кадастровым номером 60:25:0060203:201, площадью 260,8 кв. м, с кадастровым номером 60:25:0060203:202, площадью 121,5 кв. м, с кадастровым номером 60:25:0060203:149, площадью 2321,1 кв. м, расположенные по адресу: <...> и передать его по акту приема-передачи полномочному представителю Банка; взыскать 1 238 157 руб. 20 коп. неосновательного обогащения за период с 22.10.2021 по 07.06.2022; 92 751 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.10.2021 по 07.06.2022, а также проценты по день фактического возврата неосновательного обогащения истцу; 5 406 руб. 80 коп. судебной неустойки за каждый день неисполнения ООО «Зеленая Лига» судебного акта с момента его вынесения и до момента фактического освобождения помещений;

3) обязать Комбинат освободить нежилое помещение с кадастровым номером 60:25:0060203:203, площадью 794,7 кв. м, а также земельный участок с кадастровым номером 60:25:0060203:228, площадью 28 060 кв. м, расположенные по адресу: <...> и передать его по акту приема-передачи полномочному представителю Банка; взыскать 363 972 руб. 60 коп. неосновательного обогащения за период с 22.10.2021 по 07.06.2022;                      27 265 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.10.2021 по 07.06.2022, а также проценты по день фактического возврата неосновательного обогащения истцу; 1 589 руб. 40 коп. судебной неустойки за каждый день неисполнения Комбинатом судебного акта с момента его вынесения и до момента фактического освобождения помещения и земельного участка (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «КАБОШ ХОЛДИНГ» (182112, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Компания).

Решением суда от 15 июня 2022 года исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО «Слактис» освободить и передать Банку по акту приема-передачи в течение десяти календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу нежилое помещение с кадастровым номером 60:25:0060203:204, площадью 1358,7 кв. м, расположенное по адресу: <...>. С ООО «Слактис» в пользу Банка взыскано 622 284 руб. 60 коп. неосновательного обогащения за пользование нежилым помещением с кадастровым номером 60:25:0060203:204, площадью 1358,7 кв. м, расположенное по адресу: <...> 210 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.10.2021 по 31.03.2022, а также 15 320 руб. 11 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В случае неисполнения судебного акта с ООО «Слактис» в пользу Банка взыскана судебная неустойка в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения с момента присуждения и до фактического исполнения судебного акта.

Суд обязал ООО «Зеленая Лига» освободить и передать Банку по акту приема-передачи в течение десяти календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу нежилые помещения с кадастровым номером 60:25:0060203:201, площадью 260,8 кв. м, с кадастровым номером 60:25:0060203:202, площадью 121,5 кв. м, с кадастровым номером 60:25:0060203:149, площадью 2321,1 кв. м, расположенные по адресу: <...>. С ООО «Зеленая Лига» в пользу Банка взыскано 1 238 157 руб. 20 коп. неосновательного обогащения за пользование нежилыми помещениями с кадастровым номером 60:25:0060203:201, площадью 260,8 кв. м, с кадастровым номером 60:25:0060203:202, площадью 121,5 кв. м, с кадастровым номером 60:25:0060203:149, площадью 2321,1 кв. м, расположенные по адресу: <...> 264 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.10.2021 по 31.03.2022, а также 19 177 руб. 19 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В случае неисполнения судебного акта с ООО «Зеленая Лига» в пользу Банка взыскана судебная неустойка в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения с момента присуждения и до фактического исполнения судебного акта.

Суд обязал Комбинат освободить и передать Банку по акту приема-передачи в течение десяти календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу нежилое помещение с кадастровым номером 60:25:0060203:203, площадью 794,7 кв. м, а также земельный участок с кадастровым номером 60:25:0060203:228, площадью 28 060 кв. м, расположенные по адресу: <...>. С Комбината в пользу Банка взыскано 363 972 руб. 60 коп. неосновательного обогащения за пользование нежилым помещением с кадастровым номером 60:25:0060203:203, площадью 794,7 кв. м, а также земельным участком с кадастровым номером 60:25:0060203:228, площадью 28 060 кв. м, расположенных по адресу: <...> 896 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.10.2021 по 31.03.2022, а также 5 451 руб. 31 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В случае неисполнения судебного акта с Комбината в пользу Банка взыскана судебная неустойка в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения с момента присуждения и до фактического исполнения судебного акта. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ООО «Слактис», ООО Зеленая Лига» и Комбинат с решением суда не согласились, обратились с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить и принять новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы указывают, что спорные договоры аренды в установленном законом порядке не расторгнуты. Банку следовало обратиться в суд с требованием о признании договоров аренды недействительными и их прекращении. 

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители Банка в судебном заседании  просят апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –            АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках дела № А52-1328/2015 Банком (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Релакс Плюс» (далее – ООО «Релакс Плюс», заемщик) 31.08.2012 был заключен договор № 126803/0020 об открытии кредитной линии с приложениями и дополнительными соглашениями, по условиям которого Банк обязался открыть заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 70 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

В соответствии с пунктами 1.2–1.6 договора Банк предоставил ООО «Релакс Плюс» кредит сроком до 30.08.2013 по ставке (плата за пользование кредитом) 12,3% годовых. Заемщик обязался возвратить полученную сумму кредита и уплатить проценты за пользование кредитом в соответствии с установленными графиками. Сроки возврата кредита и уплаты процентов пролонгировались.

С 28.06.2013 в соответствии с пунктами 1 и 2 дополнительного соглашения № 2 к договору установлена процентная ставка в размере 12,9% годовых и окончательный срок возврата кредита – 20.12.2013.

С 29.11.2013 в соответствии с пунктами 1 и 2 дополнительного соглашения № 4 к договору установлена процентная ставка в размере 13,55% годовых и окончательный срок возврата кредита – 30.06.2015.

В обеспечение исполнения обязательств по договору № 126803/0020 Банком (залогодержатель) и ООО «Релакс Плюс» (залогодатель) заключен договор № 126803/0020-7.2/3 об ипотеке (залоге недвижимости), согласно которому залогодатель передает залогодержателю следующее имущество:

– здание, общей площадью 260,8 кв. м, назначение - нежилое, инвентарный номер 6935, лит. А2, с кадастровым номером 60:25:0060203:201; здание, общей площадью 121,5 кв. м, назначение - нежилое, инвентарный номер 6935, лит. А7, с кадастровым номером 60:25:0060203:202; здание, общей площадью 2321,1 кв. м, назначение - нежилое, инвентарный номер 6935, лит. А1, с кадастровым номером 60:25:0060203:149, здание, общей площадью 1358,7 кв. м, назначение - нежилое, инвентарный номер 6935, лит. А4, с кадастровым номером 60:25:0060203:204; здание, общей площадью 794,7 кв. м, назначение - нежилое, инвентарный номер 6935, лит. А5, с кадастровым номером 60:25:0060203:203, расположенные на земельном участке общей площадью 28060 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - эксплуатация и обслуживание производственной базы, кадастровый номер 60:25:00602203:228018, адрес: <...>, залоговой стоимостью 47 500 600 руб. Ипотека зарегистрирована 01.08.2014.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 06.07.2015 (резолютивная часть решения объявлена 29.06.2015) по делу                                   № А52-1328/2015 удовлетворено исковое заявление Банка; обращено взыскание на заложенное по договорам об ипотеке от 24.06.2013 №126803/0020-7.2/1, от 24.06.2013 №126803/0020-7.2/2, от 22.07.2014 №126803/0020-7.2/3 имущество (залогодатель – ООО «Релакс Плюс»).

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 решение Арбитражного суда Псковской области от 06.07.2015 оставлено без изменения.

В отношении ООО «Релакс Плюс» МОСП по ВИП Управления Федеральной службы судебных приставов по Псковской области было возбуждено исполнительное производство № 12431/19/60042-ИП.

Недвижимое залоговое имущество не было реализовано в ходе исполнительного производства в установленный законом срок. В результате этого Банк принял предложение судебного пристава-исполнителя об оставлении нереализованного имущества за собой.

МОСП по ВИП Управления Федеральной службы судебных приставов по Псковской области 12.10.2021 вынесено постановление о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю – Банку.

При осмотре территорий по адресу: <...> Банком было установлено нахождение имущества третьих лиц, данный факт зафиксирован в акте приема-передачи нереализованного имущества должника взыскателю от 13.10.2021.

Банк на основании постановления о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю от 12.10.2021 и акта о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 13.10.2021 принял на баланс недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Релакс Плюс».

Право собственности Банка на нереализованное в принудительном порядке имущество должника зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) (что подтверждается выписками из ЕГРН от 22.10.2021), в том числе в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>:

1) здание производственного корпуса с кадастровым номером 60:25:0060203:149, площадью 2321,1 кв. м, регистрационный  номер 60:25:0060203:149-60/037/2021-5 от 22.10.2021;

2) здание материального склада с кадастровым номером 60:25:0060203:201, площадью 260,8 кв. м, регистрационный   номер 60:25:0060203:201-60/037/2021-5 от 22.10.2022;

3) здание контрольно-пропускного пункта с кадастровым номером 60:25:0060203:202, площадью 121,5 кв. м, регистрационный   номер 60:25:0060203:202-60/037/2021-5 от 22.10.2021;

4) механическая мойка для грузовых машин с кадастровым номером 60:25:0060203:203, площадью 794,7 кв. м, регистрационный номер 60:25:0060203:203-60/037/2021-5 от 22.10.2021;

5) здание блока вспомогательных цехов с кадастровым номером 60:25:0060203:204, площадью 1358,7 кв. м, регистрационный   номер 60:25:0060203:204-60/037/2021-5 от 22.10.2022;

6) земельный участок, на котором расположены указанные выше здания, с кадастровым номером 60:25:0060203:228, площадью 28060+/-59 кв. м. Категория: земли населённых пунктов. Разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственной базы. Регистрационный номер 60:25:0060203:228-60/037/2021-5 от 22.10.2022.

Сотрудниками Банка 18.10.2021 осуществлен выезд в г. Великие Луки для осмотра принятых на баланс Банка объектов недвижимости.

При осмотре объектов недвижимости по адресу: <...> присутствовал генеральный директор ООО «Автоколонна №10» ФИО4. В ходе осмотра данного объекта установлено, что на территории находится имущество третьих лиц. Данный факт подтвердил ФИО4, сообщив, что данное имущество принадлежит организации ООО «Зеленая Лига». Были запрошены договоры аренды.

20.10.2021 с электронной почты: fmalyanov@kabosh.ru, которая принадлежит директору ООО «Автоколонна №10» ФИО4, были получены копии четырех договоров аренды с ООО «Зеленая Лига» (арендатор) (том 1, листы 79–91): договор аренды недвижимого имущества от 01.08.2021 № 01/07/2021; договор аренды нежилого помещения от 01.08.2021 № 2; договор аренды нежилого помещения от 01.08.2021 № 3, договор аренды нежилого помещения  от 01.08.2021.

26.10.2021 за исх. № 068-39-17/390 в соответствии с условиями предоставленных договоров Банком в адрес ООО «Зеленая Лига» направлено уведомление о расторжении договоров аренды и об освобождении территории до 26.11.2021 (том 1, листы 92–93).

01.12.2021 в адрес ООО «Релакс Плюс» направлен запрос (исх. №068-39-17/453 (том 1, лист 94)) по почте и на электронный адрес: agavrilova@kabosh.ru о предоставлении в Банк оригиналов действующих договоров аренды недвижимого имущества либо их нотариально заверенных копий.

06.12.2021 (вх. №068-01-19/7065 (том 1, листы 95–107)) в Псковский филиал Банка поступили оригиналы договоров аренды, заключенные между                ООО «Релакс Плюс» и ООО «Зеленая Лига», ООО «Слактис», ООО «Автоколонна №10» (от 02.06.2021 №15-563, от 02.06.2021 №15-564, от 10.06.2021 №15-565).

Проанализировав условия предоставленных договоров аренды, Банк пришёл к выводу, что они заключены с нарушением действующего законодательства и ущемляют права Банка, как собственника недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за                              ГРН 2226000009497 от 28.01.2022 о прекращении юридического лица                                                    ООО «Автоколонна № 10» (ОГРН <***>) путем реорганизации в форме присоединения. Данное юридическое лицо присоединено к Комбинату (ОГРН <***>), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 03.02.2022 № ЮЭ9965-22-37377166. Функции единоличного исполнительного органа Комбината переданы ООО «Группа компаний КАБОШ» (ОГРН <***>).

Таким образом, к Комбинату перешли все права и обязанности ООО «Автоколонна № 10».

В ЕГРЮЛ 17.01.2022 внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью «КАБОШ ХОЛДИНГ» (ОГРН <***>, далее – Компания) путем реорганизации в форме слияния, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 03.02.2021 № ЮЭ9965-22-37381548. Единственный участник и руководитель Компании – ФИО5. В процедуре слияния участвовало семь юридических лиц, в том числе ООО «Релакс Плюс» (ОГРН <***>).

Таким образом, к Компании в результате проведенной реорганизации перешли все права и обязанности ООО «Релакс Плюс».

Все указанные юридические лица, в том числе ответчики, входят в группу компаний «КАБОШ», их конечным бенефициаром является                 ФИО5 Следовательно, по мнению истца, арендодатель и все арендаторы не могли не знать, что на спорное недвижимое имущество обращено взыскание в судебном порядке, возбуждено исполнительное производство в пользу Банка.

В рамках исполнительного производства № 12431/19/60042-ИП в отношении ООО «Релакс Плюс» 15.01.2020 судебным приставом-исполнителем в присутствии понятых составлен акт о наложении ареста на имущество должника. Указанное в акте описи и ареста имущество (адрес: <...>) оставлено на ответственное хранение руководителю ООО «Релакс Плюс»                     Матвееву П.Д. ООО «Релакс Плюс» заключило договоры аренды залогового имущества в период, когда в отношении недвижимого имущества действовал арест, наложенный судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства, проводились повторные торги в отношении арестованного недвижимого имущества.

Пунктом 1.2 договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.07.2014 №126803/0020-7.2/3, заключенного с ООО «Релакс Плюс», по которому в залог Банку передано недвижимое имущество по адресу: <...>, предусмотрено: распоряжение имуществом, а равно обременение прав на него, в том числе последующий залог (ипотека), передача в аренду полностью или частично либо в безвозмездное/безвозмездное срочное пользование, без предварительного письменного согласия залогодержателя не допускаются. Банк на заключение договоров аренды своего согласия не давал. В период с 22.10.2021 (с момента государственной регистрации права собственности Банка на недвижимое имущество) ответчики фактически пользовались недвижимым имуществом, принадлежащим Банку, при этом плату за такое пользование не вносили.

На основании отчета от 12.01.2022 № РСХБПСК/2022-СК-001 «Определение рыночной арендной платы за объекты недвижимого имущества, принадлежащего АО «Россельхозбанк», исполнитель ООО «КК «2Б Диалог», дата оценки 11.01.2022, установлено, что рыночная стоимость аренды спорного недвижимого имущества составляет 60 руб. за 1 кв. метр в месяц.

Истцом в адрес ответчиков 12.01.2022 по почте направлялись досудебные претензии с требованиями об освобождении нежилых помещений в срок до 28.01.2022 и об уплате сумм неосновательного обогащения в размере 60 руб. в месяц за 1 кв. м за период с 22.10.2022 (дата регистрации права собственности Банка на недвижимое имущество) до даты фактического освобождения помещений (том 1, листы 20–33). Также данные претензии были переданы нарочно представителю ответчиков - ФИО6 13.01.2022.

Досудебные претензии оставлены без ответа и исполнения. Имущество Банка продолжает использоваться ответчиками, что подтверждается актом осмотра имущества от 31.01.2022 с фотофиксацией.

Изложенные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, исковые требования удовлетворил частично. 

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судом первой инстанции норм материального и соблюдения норм процессуального права, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения.

Согласно статье 606 ГК РФ  по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

При этом по смыслу положений статей 606–622 ГК РФ лицо, являющееся арендодателем по договору аренды, вправе осуществлять весь комплекс прав, принадлежащих арендодателю и предоставленных ему законом и договором, в том числе реализовать право на отказ от договора, заключенного (возобновленного) на неопределенный срок, требовать расторжения договора аренды, и должно надлежаще осуществлять обязанности арендодателя.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 655 ГК РФ при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке), если иное не предусмотрено федеральным законом или договором об ипотеке, залогодатель вправе без согласия залогодержателя сдавать заложенное имущество в аренду, передавать его во временное безвозмездное пользование и по соглашению с другим лицом предоставлять последнему право ограниченного пользования этим имуществом (сервитут) при условиях, что: срок, на который имущество предоставляется в пользование, не превышает срока обеспеченного ипотекой обязательства; имущество предоставляется в пользование для целей, соответствующих назначению имущества.

Согласно пункту 2 статьи 40 Закона об ипотеке в случае обращения залогодержателем взыскания на заложенное имущество по основаниям, предусмотренным федеральным законом или договором об ипотеке, все права аренды и иные права пользования в отношении этого имущества, предоставленные залогодателем третьим лицам без согласия залогодержателя после заключения договора об ипотеке, прекращаются с момента вступления в законную силу решения суда об обращении взыскания на имущество.

Как верно установлено судом, срок, на который заложенное имущество было предоставлено в пользование ответчикам по договорам аренды, превышал срок обеспеченного ипотекой обязательства по кредитным договорам, что, исходя из положений абзаца 2 пункта 1 статьи 40 Закона об ипотеке, требовало получение согласия залогодержателя на сдачу заложенное имущество в аренду.

В материалах дела согласие Банка на передачу заложенного имущества в аренду ответчикам отсутствует.

Таким образом, с учетом вышеизложенных норм права и обстоятельств дела, договоры аренды нежилых помещений от 02.06.2021 №15-563, от 02.06.2021 №15-564, от 10.06.2021 №15-565 считаются прекращенными с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Псковской области от 14.10.2015 по делу № А52-1328/2015.

Доводы ответчиков о том, что истцу следовало обратиться в суд с требованием  о признании договоров аренды недействительными, подлежат отклонению. 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 40 Закона об ипотеке, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором об ипотеке, залогодатель вправе без согласия залогодержателя сдавать заложенное имущество в аренду, передавать его во временное безвозмездное пользование и по соглашению с другим лицом предоставлять последнему право ограниченного пользования этим имуществом (сервитут) при условиях, что: срок, на который имущество предоставляется в пользование, не превышает срока обеспеченного ипотекой обязательства; имущество предоставляется в пользование для целей, соответствующих назначению имущества.

В случае обращения залогодержателем взыскания на заложенное имущество по основаниям, предусмотренным федеральным законом или договором об ипотеке, все права аренды и иные права пользования в отношении этого имущества, предоставленные залогодателем третьим лицам без согласия залогодержателя после заключения договора об ипотеке, прекращаются с момента вступления в законную силу решения суда об обращении взыскания на имущество, а если требования залогодержателя удовлетворяются без обращения в суд (во внесудебном порядке), с момента заключения лицом, выигравшим торги, договора купли-продажи с организатором торгов при условии, что заложенное имущество реализуется с торгов, либо с момента государственной регистрации права собственности залогодержателя в части ипотеки при условии, что заложенное имущество приобретается в собственность залогодержателя.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» (далее – Постановление № 10) в случае обращения залогодержателем взыскания на заложенное имущество по основаниям, предусмотренным законом или договором об ипотеке, все права аренды и иные права пользования в отношении этого имущества, предоставленные залогодателем третьим лицам без согласия залогодержателя после заключения договора об ипотеке, прекращаются (пункт 2 статьи 40 Закона об ипотеке).

Из положений пункта 2 статьи 40 Закона об ипотеке следует, что действия по распоряжению заложенным недвижимым имуществом, совершенные без согласия залогодержателя после заключения договора ипотеки (за исключением сделок по отчуждению заложенного имущества, а также последующих договоров об ипотеке, заключенных несмотря на запрещение, установленное предшествующим договором об ипотеке), не могут быть оспорены последним.

В то же время в силу прямого указания закона (статья 39, пункт 3 статьи 43 Закона об ипотеке) отдельные сделки с заложенным недвижимым имуществом, совершенные без согласия залогодержателя, могут быть признаны недействительными по иску залогодержателя.

Так, последующий договор об ипотеке, заключенный несмотря на запрещение, установленное предшествующим договором об ипотеке, может быть признан судом недействительным по иску залогодержателя по предшествующему договору независимо от того, знал ли залогодержатель по последующему договору о таком запрещении, в случае если залогодержатель по предшествующему договору о залоге докажет, что оспариваемый им последующий договор об ипотеке нарушает его права и законные интересы (пункт 23 Постановления № 10).

Сделки по распоряжению заложенным имуществом (в данном случае - договор аренды) в подобных ситуациях (заключение договоров аренды после заключения договора об ипотеке и без согласия залогодержателя) являются действительными, однако права третьих лиц по пользованию заложенным недвижимым имуществом прекращаются после обращения взыскания на предмет залога в силу закона на основании решения суда.

В связи с прекращением договоров аренды у арендаторов отсутствуют правовые основания занимать предоставленные им по договорам помещения, поэтому требование об обязании освободить помещения и земельный участок подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке не владеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В то же время согласно статье 303 ГК РФ при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения.

Расчет неосновательного обогащения за период с 22.10.2021 по 07.06.2022 проверен судом и признан верным, ответчиками не оспорен.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.10.2021 по 07.06.2022, а также проценты по день фактического возврата неосновательного обогащения.

Пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено начисление процентов за пользование чужими средствами (статья 395) на сумму неосновательного денежного обогащения с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно положениям пунктов 1, 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Ввиду разъяснений, изложенных в пунктах 37, 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации). Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Суд первой инстанции произвел перерасчет заявленных процентов с учетом постановления Правительства Российской Федерации № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», а также с учетом того, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению за каждый день просрочки с нарастающим итогом.

Таким образом, по расчету суда за период с 22.10.2021 по 31.03.2022 проценты, подлежащие взысканию с ООО «Слактис», составляют 15 210 руб. 66 коп., с  ООО «Зеленая Лига» - 30 264 руб. 56 коп., с Комбината - 8 896 руб. 67 коп.

Расчет процентов судом апелляционной инстанции проверен и признается правильным.

Также Банком заявлено требование о взыскании с ответчиков судебной неустойки: с ООО «Слактис» - 2 717 руб. 40 коп., с ООО «Зеленая Лига» -              5 406 руб. 80 коп., с Комбината - 1 589 руб. 40 коп. за каждый день неисполнения решения суда до момента его фактического исполнения.

Положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), разъяснено, что суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ) (пункт 31 Постановления № 7).

В силу пункта 32 Постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

При определении размера присуждаемой денежной суммы на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2018 №305-ЭМ17-17260).

Суд первой инстанции, учитывая обстоятельства дела, предмет спора, необходимость обеспечения баланса интересов сторон, счел возможным взыскать с каждого из ответчиков судебную неустойку в виде ежемесячного платежа в сумме 500 руб. за каждый день просрочки исполнения с момента присуждения и до фактического исполнения судебного акта.

С правовой аргументацией определенного судом размера взысканной неустойки суд апелляционной инстанции согласен.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 15 июня 2022 года по делу № А52-451/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Слактис», общества с ограниченной ответственностью «Зеленая Лига», общества с ограниченной ответственностью «Великолукский молочный комбинат» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.