Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 09.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПИН» на решение Арбитражного суда Псковской области от 20.05.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по делу № А52-4536/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «СПИН», адрес: 180502 Псковская обл. р-н Псковский <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), в лице ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к ФИО5 и ФИО6 о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) от 24.10.2018 и применении последствий недействительности сделок. Делу присвоен номер А52-4536/2020.

Общество обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО5, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (цессии) от 24.10.2018 и применении последствий недействительности сделки. Делу присвоен номер № А52-494/2021.

Определением суда от 24.02.2021 дела № А52-4536/2020 и А52-494/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А52-4536/2020.

В качестве соистцов в дело вступили ФИО7 и ФИО8.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО9, ФИО10, ФИО2.

Решением суда от 20.05.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.08.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в признании недействительным ничтожного договора уступки прав (цессии) от 24.10.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде признания Обществом правообладателем требований к ФИО2, вытекающих из принятия последним нереализованного в принудительном порядке имущества по постановлению судебного пристава-исполнителя от 19.06.2018 № 60042/18/21398, направить дело в обжалуемой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Общество полагает, что суды не исследовали и не оценили его доводы, заявленные в том числе в рамках дела № А52-494/2021, не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы Общества, просил судебные акты в обжалуемой части отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель Общества и ФИО2 поддержали доводы кассационной жалобы, а ФИО10 против ее удовлетворения возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками Общества являются ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 11,1%, ФИО4 – 38,9%, ФИО7 – 22,2%, ФИО11 – 27,8%, он же руководителем Общества на момент заключения оспариваемых сделок.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 26.01.2015 по делу № А52-4058/2014 общество с ограниченной ответственностью «Газстроймонтаж» (далее – Компания, должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утверждён ФИО5

Определением Арбитражного суда Псковской области от 15.04.2015 по делу № А52-4058/2014 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования Общества в размере 6 970 042 руб. основного долга.

Определением суда от 25.06.2015 по делу № А52-4058/2014 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования открытого акционерного общества «ЕВРОСИБ БАНК» (далее – Банк) в размере 17 577 024 руб. 95 коп.

Определением суда от 21.02.2018 Банк заменен в третьей очереди реестра требований кредиторов должника в части требования в размере 15 954 520 руб. 55 коп., в том числе 13 000 000 руб. основного долга, 1 660 931 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 1 293 589 руб. 04 коп. штрафных санкций, на его правопреемника – ФИО2

Определением суда от 18.10.2018 по делу № А52-4058/2014 произведена замена кредитора в третьей очереди реестра требований кредиторов должника ФИО2 в части требования в размере 15 954 520 руб. 55 коп., в том числе 13 000 000 руб. основного долга, 1 660 931 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 1 293 589 руб. 04 коп. штрафных санкций, на его правопреемника – Общество.

Правопреемство произошло ввиду того, что ФИО2 получил удовлетворение своих требований к Компании за счёт имущества Общества, переданного в залог по обязательству должника.

Общество (цедент) и ФИО6 (цессионарий) заключили 24.10.2018 договор уступки прав (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию право требования к должнику, возникшее на основании определений Арбитражного суда Псковской области от 15.06.2015 по делу № А52-4058/2014 о включении требования в реестр требований кредиторов должника, от 18.10.2018 о замене кредитора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора объём прав кредитора на момент их передачи составляет: по определению суда от 15.06.2015 о включении в реестр требований кредиторов – 6 970 042 руб. основного долга; по определению суда от 18.10.2018 о замене кредитора – 15 954 520 руб. 55 коп.

В счёт приобретаемых прав (требований) цессионарий в соответствии с пунктом 3.1 договора цессии обязался уплатить цеденту 20 000 руб.

Исполнение обязанности по внесению денежных средств подтверждается квитанцией от 24.10.2018 к приходному кассовому ордеру № 24/10.

ФИО6 (цедент) и ФИО9 (цессионарий) заключили 02.11.2018 договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к должнику, принадлежащее цеденту на основании договора уступки прав (цессии) от 24.10.2018 и возникшее на основании определений Арбитражного суда Псковской области от 15.06.2015 по делу № А52-4058/2014 о включении требования в реестр требований кредиторов должника, от 18.10.2018 о замене кредитора.

Исполнение обязанности по передаче денежных средств ФИО9 подтверждается распиской ФИО6 от 02.11.2018.

Определением суда от 24.12.2018 по делу № А52-4058/2014 произведена замена кредитора в третьей очереди реестра требований кредиторов должника: заменено Общество в части требования в размере 22 924 562 руб. 55 коп., в том числе 19 970 042 руб. основного долга, 1 660 931 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 1 293 589 руб. 04 коп. штрафных санкций, на ФИО9

Общество (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключили 24.10.2018 договор уступки прав (цессии), по условиям которого цессионарий принимает в полном объёме права требования, принадлежащие цеденту, к ФИО2 в размере 1 265 371 руб. 45 коп. как неосновательное обогащение, возникшее в результате принятия ФИО2 по постановлению УФССП России по Псковской области от 19.06.2018 № 60042/18/21398 о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества взыскателю в свою собственность имущества Общества общей стоимостью 17 219 892 руб., являющееся предметом залога по договору о залоге от 23.07.2010 № 15-01255-нз(зн) к договору кредитной линии от 16.07.2010 № 15-01255, и на которое решением Арбитражного суда Псковской области от 06.06.2017 по делу № А52-219/2016 обращено взыскание, в то время как сумма права требований, подлежащая гашению по указанному выше договору составляла 15 954 520 руб. 55 коп., в том числе 13 000 000 руб. основного долга, 1 660 931 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 1 293 589 руб. 04 коп. штрафных санкций, что установлено определением Арбитражного суда Псковской области от 25.06.2015 по делу № А52-4058/2014.

Полагая, что договоры от 24.10.2018, заключённые Обществом и ФИО6, ФИО5, являются недействительными в силу положений статей 160, 166, 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), заключены с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке совершения крупных сделок, в отсутствие одобрения общим собранием участников Общества, последнее, а также ФИО4, ФИО8, ФИО7, являясь участниками Общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчиками до принятия судом решения заявлено о применении исковой давности.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, применив исковую давность, отказал в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

При разрешении спора суды исходили из того, что договоры от 24.10.2018 являются оспоримыми сделками.

Суды установили и признали доказанным заключение спорных сделок с использованием факсимиле подписи директора Общества ФИО11, заверенной печатью.

В Обществе при подписании документов применялось факсимильное воспроизведение подписи, что сторонами не оспаривалось.

В материалы настоящего дела представлено заключение эксперта № 05-07-20 от 20.07-24.08.2020, полученное по результатам судебной экспертизы, назначенной в рамках дела № А52-1153/2020, согласно которому установлено, что подпись в спорном договоре нанесена оттиском клеше высокой полимерной печатной формы (факсимиле).

В рамках дела № 2-51/2021 вступившим в законную силу решением Псковского городского суда Псковской области от 29.01.2021 Обществу отказано в иске о признании недействительным договора цессии от 24.10.2018 с ФИО6, заключенного Обществом аналогичным образом, что и договор от 24.10.2018 с ФИО5 Суд признал спорную сделку оспоримой.

Сам по себе факт использования при заключении договора факсимиле не свидетельствует об отсутствии волеизъявления владельца факсимиле на подписание соответствующего документа.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (статьи 64, 168 АПК РФ).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Доводы Общества о ничтожности указанных сделок ввиду несоблюдении письменной формы, подписания договоров со стороны Общества неустановленным лицом не нашли своего подтверждения материалами дела.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При оценке заявления о применении исковой давности суды установили, что действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, Общество должно было знать об оспариваемых договорах не позднее 24.12.2018, когда Арбитражным судом Псковской области с извещением Общества вынесено определение об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, судами принято во внимание, что участники Общества в соответствии с его уставом должны были узнать о состоявшихся сделках с момента проведения годового собрания участников Общества по результатам 2018 года, а также в ходе подготовки к годовому собранию участников.

Доказательств тому, что Общество узнало о договорах от 24.10.2018 в июле 2020 года, в материалы дела не представлено. Равно как и доказательств того, что истцы не располагали сведениями о договорах от 24.10.2018 и были лишены возможности для своевременного обращения в суд с заявлениями об оспаривании сделок.

Исходя из того, что настоящий иск заявлен Обществом 06.11.2020, суды правильно посчитали, что на момент обращения в арбитражный суд срок исковой давности пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В данном случае истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками до вынесения судом решения по существу спора, явилось самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Вопреки доводам жалобы, то обстоятельство, что в судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы и возражения участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки. Выводы судов по настоящему делу основаны не на основании отдельно установленных фактов и выборочной оценке доказательств, а по результатам исследования и оценки доказательств, представленных сторонами, в их совокупности и взаимосвязи.

У суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной квалификации спорных правоотношений и оценки обстоятельств, положенных в основу выводов судов двух инстанций.

Переоценка установленных судами фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 АПК РФ.

Суд округа не выявил допущенных судами двух инстанций процессуальных нарушений, которые привели к принятию неправильных судебных актов, в связи с чем могли бы являться основаниями для их отмены (часть 3 статьи 288 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 20.05.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по делу № А52-4536/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПИН» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева