Постановление № А52-5401/17 от 06.12.2018 АС Псковской области

Резолютивная часть постановления объявлена декабря 2018 года .

В полном объеме постановление изготовлено декабря 2018 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Моисеевой И.Н. и                     Тарасовой О.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

при участии от истца ФИО1 по доверенности от 22.02.2018, ФИО2 по доверенности от 30.02.2018, от ответчика ФИО3 по доверенности от 30.10.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную                     жалобу акционерного общества «Завод Точлит» на решение Арбитражного суда Псковской области от 17 сентября 2018 года по делу № А52-5401/2017 (судья Алексеева Л.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Завод Точлит»                          (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: 194358, Санкт-Петербург, проспект Просвещения, дом 24 корпус 2, квартира 356; далее –            ООО «Завод Точлит») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Завод Точлит»                           (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: 180021, <...>; далее –                           АО «Завод Точлит») о признании недействительным соглашения от 20.11.2017 о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017 (далее – соглашение от 20.11.2017) и применении последствий недействительности сделки (требования заявлены в деле № А52-5401/2017).

ООО «Завод Точлит» также обратилось в суд с исковым заявлением к                АО «Завод Точлит» о понуждении к государственной регистрации сделок: дополнительных соглашений от 03.07.2017 № 1 (далее – соглашение № 1) и от 04.07.2017 № 2, 3 (далее – соглашения № 2 и № 3 соответственно) к договору аренды имущества от 30.06.2017 (далее – договор аренды, договор), зарегистрированному 12.07.2017 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (далее - Управление) за номером регистрации 60:27:0130203:42-60/001/2017-2. Исковые требования заявлены в деле № А52-5468/2017.

Определением суда от 21.05.2018 дела № А52-5468/2017 и                                    № А52-5401/2017 объединены в одно производство для совместного рассмотрения в деле № А52-5401/2017.

Кроме того, ООО «Завод Точлит» обратилось в суд с исковым заявлением к АО «Завод Точлит» о понуждении к государственной регистрации соглашения от 28.12.2017 о расторжении договора аренды имущества от 30.06.2017 (далее – соглашение от 28.12.2017). Исковые требования заявлены в деле № А52-800/2018.

Определением суда от 02.03.2018 дела № А52-800/2018 и                                    № А52-5401/2017 объединены в одно производство для совместного рассмотрения в деле № А52-5401/2017.

Определениями от 18.05.2018, 07.08.2018 судом приняты к производству встречные исковые требования АО «Завод Точлит» к ООО «Завод Точлит» о признании недействительным соглашения от 28.12.2017; о признании договора аренды прекратившим свое действие с 28.12.2017; о признании недействительными соглашений № 1, № 2 и № 3 как оспоримых и как ничтожных сделок.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление, акционерный коммерческий банк «СЛАВИЯ» (акционерное общество) (далее - Банк), ФИО4.

Решением суда от 17 сентября 2018 года первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. Встречный иск удовлетворен в части, договор аренды признан прекратившим свое действие с 28.12.2017. В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано. С АО «Завод Точлит» в пользу ООО «Завод Точлит» взыскано 47 000 руб. в возмещение судебных расходов, в том числе 33 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 14 000 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы. С АО «Завод Точлит» в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины. В решении суд указал Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение суда, перечислить обществу с ограниченной ответственностью «Бюро экспертиз» (эксперт ФИО5) 14 000 руб. за проведение экспертизы и возвратить ООО «Завод Точлит» 1000 руб., перечисленных по платежному поручению от 27.02.2018       № 54 в счет оплаты за проведение экспертизы.

АО «Завод Точлит» с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его изменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных требований в части проведения государственной регистрации соглашений № 1, № 2, № 3 и от 28.12.2017; встречные требования удовлетворить путем признания недействительными указанных соглашений. В обоснование жалобы ссылается на доводы, заявленные в обоснование встречных требований и приведенные в отзыве на требования ООО «Завод Точлит».

Представитель АО «Завод Точлит» в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал, просил ее удовлетворить.

ООО «Завод Точлит» в отзыве на апелляционную жалобу и его представители в суде апелляционной инстанции отклонили приведенные в жалобе доводы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, АО «Завод Точлит» (арендодатель), в лице уполномоченного представителя ФИО4, действующего на основании доверенности от 08.07.2017 № 578, и ООО «Завод Точлит» (арендатор), в лице генерального директора ФИО6, действующего на основании Устава, заключен договор аренды, в соответствии с которым арендодатель передал арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое и движимое имущество, расположенное по адресу:      <...>, а именно:

- нежилой комплекс строений с кадастровым номером 60:27:130203:42, общей площадью 12 166,2 кв.м, состоящий из: планового корпуса цеха (три этажа, площадью 7325 кв.м); складского корпуса (три этажа, площадью        2896 кв.м); вспомогательного гаража (один этаж, площадью 457,2 кв.м); закрытого склада (один этаж, площадью 258 кв.м); закрытого склада (один этаж с антресолью, площадью 1230 кв.м);

- движимое имущество согласно приложению 1 к договору;

- земельный участок, общей площадью 26 369 кв.м., кадастровый номер 60:27:130203:8.

Государственная регистрация договора аренды осуществлена 12.07.2017 за номером регистрации 60:27:0130203:42-60/001/2017-2.

Согласно разделу 1 договора предоставляемое арендодателем во временное владение и пользование имущество предназначено для производственных целей - литейное производство. Арендатор имеет право осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации и соответствующие разрешенному использованию имущества. Недвижимое имущество принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 16.05.2011 серии 60 АЖ № 753934. Право арендодателя на земельный участок подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 20.11. 2009 серии 60 АЖ № 567067, на движимое имущество - первичными учетными документами.

В соответствии с пунктом 1.6 договора указанное в пунктах 1.1.1, 1.1.3 договора недвижимое имущество находится в залоге Банка по договору об ипотеке (залоге недвижимости) юридического лица от 30.11.2016                       № ДЗ-009-01-КУ16, заключенному Банком с АО «Завод Точлит»; указанное в пункте 1.1.2 договора движимое имущество находится в залоге Банка по договорам о залоге движимого имущества от 30.11.2016 № ДЗ-009-02-К/16 и       № ДЗ-009-03-К/16, от 12.12.2016 № ДЗ-009-04-К/16, № ДЗ-009-05-К/16 и           № ДЗ-009-06-К/16.

Банк дал свое согласие на заключение АО «Завод Точлит» и ООО «Завод Точлит» договора аренды и передачу движимого и недвижимого имущества арендатору ( письма от 30.06.2017 № 302/03-06/17 и № 303/03-06/17).

Согласно пункту 2.1.4 договора продукция, полученная в результате использования имущества в соответствии с настоящим договором, в размере, необходимом для получения выручки, достаточной для возврата Банку основной суммы долга по договору от 30.11.2016 № 009-К/16  о кредитовании юридического лица (далее – кредитный договор) согласно приведенному в пункте 2.1.4 графику погашения задолженности, является собственностью арендодателя. Доходы и продукция, полученные арендатором в результате использования имущества в соответствии с договором аренды, в размере, превышающем суммы платежа арендодателя по кредитному договору, являются собственностью арендатора.

Пунктом 2.4 договора стороны установили, что доходы и продукция, полученные арендатором в результате использования имущества в соответствии с настоящим договором, является его собственностью.

Как следует из пункта 2.5 договора арендодатель не отвечает за недостатки имущества, существующие на момент заключения настоящего договора и полностью или частично препятствующие пользованию имуществом.

В разделе 4 договора стороны предусмотрели размер, сроки и порядок внесения арендной платы; в разделе 6 - порядок изменения и досрочного расторжения договора.

Так, в соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость пользования имуществом за полный срок его аренды составляет 60 000 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (далее – НДС) 18 %. Сумма арендной платы выплачивается арендатором ежемесячно равными долями (1/24) стоимости аренды, что составляет сумму платежа в размере 2 500 000 руб.  в месяц, в том числе НДС 18 %.

Согласно пункту 4.3 размер аренды является фиксированным и пересмотру в течение первых 12 месяцев аренды не подлежит. В дальнейшем размер арендной платы при наличии в этом объективной реальности может быть по соглашению сторон изменен в сроки, которые будут определены сторонами по настоящему договору, но не чаще одного раза в год.

В силу пункта 6.1  договора данный договор может быть изменен и досрочно расторгнут по соглашению сторон или по решению суда. Все изменения и дополнения к договору должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями сторон. Соответствующие дополнительные соглашения сторон являются неотъемлемой частью договора.

Сторона, инициировавшая изменение договора, в срок не позднее 10 рабочих дней с момента подписания сторонами соглашения об изменении договора подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, соответствующее заявление о внесении записи в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество (пункт 6.2 договора).

Согласно пункту 6.4 договора соглашение о расторжении договора вступает в силу с момента его подписания сторонами. В соглашении о расторжении стороны определяют, в том числе порядок возврата помещения и момент расторжения договора.

Сторона, инициировавшая расторжение договора, в срок не позднее 10 рабочих дней с момента подписания сторонами соглашения о расторжении подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, соответствующее заявление о внесении записи в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество (пункт 6.5 договора).

В соответствии с передаточным актом (актом приема-передачи имущества) от 30.06.2017 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду нежилой комплекс строений, поименованный в пункте 1.1.1 договора, в удовлетворительном состоянии, с неудовлетворительным состоянием инженерных коммуникаций (80 % износ); право пользования земельным участком общей площадью 26 369 квадратных метров, кадастровый номер 60:27:130203:8; движимое имущество в удовлетворительном состоянии.

Сторонами 03.07.2017 подписано соглашение № 1, которым изменена редакция пункта 4.1 договора аренды путем конкретизации стоимости аренды недвижимого имущества: комплекса зданий и земельного участка. Размер арендной платы за полный срок аренды недвижимого имущества - нежилого комплекса строений составляет 14 640 000 руб., в том числе НДС 18 %, в него включена плата за аренду земельного участка, на котором недвижимое имущество расположено. Размер арендной платы за полный срок аренды движимого имущества составляет 45 360 000 руб.

Арендная плата выплачивается арендатором ежемесячно равными долями (1/24) стоимости аренды, что составляет сумму платежа 2 500 000  руб. в месяц с учетом НДС 18 %, в том числе 610 000 руб. с учетом НДС - размер ежемесячного арендного платежа за аренду недвижимого имущества, включая плату за аренду земельного участка; 1 890 000 руб. с учетом НДС - размер ежемесячного платежа за аренду движимого имущества.

Впоследствии, а именно 04.07.2017, сторонами договора подписаны соглашения № 2 и № 3, по условиям которых исключены из договора  пункты 2.1.4 и 2.5 соответственно.

Остальные условия соглашений аналогичны друг другу по содержанию.

Они  предусматривают обязанность арендодателя обратиться в течение 5 дней с момента подписания соглашений в регистрирующий орган с заявлением об их государственной регистрации. В случае отсутствия такой регистрации в течение 45 дней с момента подписания соглашений бездействие арендодателя по регистрации соглашений сторонами расценивается как уклонение арендодателя от данной обязанности. В этом случае арендатор вправе по своему выбору:

- самостоятельно обратиться в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации соглашений;

- обратиться в суд с иском о вынесении решения о регистрации дополнительных соглашений в порядке, предусмотренном статьей 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Соглашения № 1, № 2 и № 3 от имени АО «Завод Точлит» подписаны уполномоченным представителем по доверенности от 08.07.2016 № 578 ФИО4, от ООО «Завод Точлит» - генеральным директором ФИО6 Скреплены печатями организаций.

ООО «Завод Точлит» 17.08.2017 направило в адрес АО «Завод Точлит» требования № 1, 2 и 3 о совершении действий по государственной регистрации соглашений № 1, № 2 и № 3. Требования в тот же день получены уполномоченным представителем АО «Завод Точлит» ФИО4 на основании доверенности от 12.12.2016 № 1-3805, выданной сроком на 3 года и удостоверенной нотариусом нотариального округа города Пскова и Псковского района Псковской области ФИО7 

Однако данные требования АО «Завод Точлит» оставило без ответа и удовлетворения.

Кроме того, сторонами подписаны соглашения от 20.11.2017 и 28.12.2017.

В соответствии с пунктом 2 соглашения от 20.11.2017  арендатор обязался в срок до 20.11.2017 возвратить арендодателю арендованное по договору имущество по акту приема-передачи в исправном состоянии.

Государственная регистрация соглашения от 20.11.2017 произведена регистрирующим органом 29.11.2017 за государственным регистрационным номером 60:27:0130203:42-60/009/2017-5,6.

Соглашение от 28.12.2017 подписано сторонами на иных условиях, чем указаны в соглашении от 20.11.2017. Пунктом 9 соглашения от 28.12.2017 обязанность обратиться в Управление с заявлением о государственной регистрации названного соглашения с представлением всех необходимых для государственной регистрации документов, возложена сторонами на арендодателя. Однако данная обязанность им не исполнена.

Указывая на то, что соглашение от 20.11.2017 руководитель ООО «Завод Точлит»  не подписывал, ссылаясь на обязанность АО «Завод Точлит» произвести государственную регистрацию соглашений № 1, № 2, № 3 и от 28.12.2017, ООО «Завод Точлит» обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным соглашения от 20.11.2017 и применении последствий недействительности сделки,  о понуждении к государственной регистрации сделок: соглашений № 1, № 2, № 3 и от 28.12.2017.

АО «Завод Точлит» обратилось со встречными требованиями о признании недействительными соглашений от 28.12.2017, № 1, № 2 и № 3; о признании договора аренды прекратившим свое действие с 28.12.2017.

Суд первой инстанции удовлетворил требования ООО «Завод Точлит» в полном объеме, а встречные требования АО «Завод Точлит» в части.

Решение суда о признании  недействительным соглашения от 20.11.2017 и применении последствий недействительности сделки, о признании договора аренды прекратившим свое действие с 28.12.2017 сторонами не обжаловано.

АО «Завод Точлит» выразило несогласие с решением суда в части удовлетворения требований ООО «Завод Точлит» о проведении государственной регистрации соглашений № 1, № 2, № 3 и от 28.12.2017, а также с отказом в иске по встречным требованиям о признании данных сделок недействительными.

Апелляционная инстанции, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь положениями статей 654, 575, 606, 612 ГК РФ, проанализировав условия пунктов 2.1.4, 2.5, 4.1 договора аренды, оспариваемых соглашений  о внесении изменений в договор, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заключая соглашение № 1, стороны договора внесли правовую определенность в существенное условие договора, касающееся размера арендной платы за арендованные здания (сооружения) с земельным участком, а подписав соглашения № 2 и № 3 устранили противоречие условий договора действующему законодательству.

Таким образом, путем подписания упомянутых соглашений стороны договора привели его условия в соответствие с требованиями законодательства, регулирующего спорные отношения.

Сторонами договор аренды исполнялся исходя из внесенных в него изменений.

Доводы АО «Завод Точлит» о недействительности соглашений № 1, № 2 и № 3 на основании статьи 173.1 ГК РФ ввиду их оспоримости, поскольку согласие на заключение указанных соглашений залогодержатель - Банк не давал, ничтожности - по причине отсутствия одобрения их заключения единственного акционера АО «Завод Точлит» ФИО8, ссылка апеллянта на нарушение оспариваемыми сделками прав и охраняемых законом интересов АО «Завод Точлит», Банка, причинения значительного ущерба АО «Завод Точлит», обоснованно не приняты судом во внимание ввиду их бездоказательности.

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25) согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ). Иск должен выступать средством защиты прав истца.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 15.04.2008 № 289-О-О и от 16.07.2009 № 738-О-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Как видно из дела, апеллянт обосновывает свое нарушенное право и указывает на наличие нарушения прав Банка оспариваемыми соглашениями, ссылаясь на неполучение согласия последнего как залогодержателя на их заключение.

Вместе с тем, как справедливо указал суд со ссылкой на положения подпункта 3 пункта 2 статьи 351 ГК РФ, пункта 2 статьи 40 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)»,  разъяснения, содержащиеся в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», законом предусмотрены иные последствия, нежели признание сделки недействительной, неполучения согласия залогодержателя на передачу в аренду залогового имущества  и внесение последующих изменений в договор аренды. Сам Банк с требованиями о признании соглашений недействительными в рамках настоящего дела не обращался, доказательств причинения ему ущерба совершенными сделками не представил.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суд первой инстанции, основываясь на имеющихся в деле доказательствах, пришел к правильному выводу о том, что  АО «Завод Точлит» в нарушение статьи 65 АПК РФ факт причинения ему ущерба и его размер,  убыточность и экономическую неоправданность оспариваемых сделок надлежащим образом не подтвердило,  наличие осведомленности ООО «Завод Точлит» о причинении АО «Завод Точлит» какого-либо ущерба в результате заключения соглашений о внесении изменений в договор аренды не доказало.

Также судом установлено и не опровергнуто апеллянтом, что АО «Завод Точлит» в лице генерального директора ФИО8, являвшегося на момент выдачи доверенности единственным владельцем 100 % акций общества, выдало ФИО4 доверенность от 08.07.2016 № 578, в соответствии с которой ФИО4 наделен в том числе правами по заключению и подписанию от имени АО «Завод Точлит» любых дополнительных соглашений, приложений, актов, счетов и иных документов, необходимых для исполнения/реализации договоров, заключенных от имени АО «Завод Точлит». Доверенность выдана сроком на 1 год.

Выдавая данную доверенность на имя ФИО4, АО «Завод Точлит» в лице генерального директора изъявило свою волю на заключение сделок ФИО4 от имени АО «Завод Точлит». Доверенность не отозвана и не признана недействительной. Следовательно, ФИО4, являясь правомочным представителем АО «Завод Точлит», подписав оспариваемые дополнительные соглашения, выразил волю АО «Завод Точлит» на их заключение.

При таких обстоятельствах довод АО «Завод Точлит» о неполучении ФИО4 согласия на сделку от единственного акционера        ФИО8 также не нашел подтверждения материалами дела.

Кроме того ООО «Завод Точлит» при рассмотрении дела заявило о пропуске АО «Завод Точлит» срока исковой давности по требованиям о признании соглашений № 1, № 2 и № 3 недействительными сделками как оспоримыми.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Сделки, которые могут быть признаны недействительными на основании статьи 173.1, 174 ГК РФ являются оспоримыми сделками, срок исковой давности по указанным статьям составляет один год.

Судом первой инстанции установлено, что моментом, с которого следует исчислять начало течения срока исковой давности для предъявления настоящего иска, является день подписания соглашений 03.07.2017 и 04.07.2017, поскольку апеллянт являлся стороной данных сделок.

 Так как требования истца заявлены в суд 02.08.2018, суд пришел к выводу об истечении установленного законом срока исковой давности, что является самостоятельным отказом в иске.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с таким выводом суда.

Довод апеллянта о том, что он 27.06.2018 первоначально заявил встречные требования о признании соглашений недействительными, судебной коллегией не принимается.

Согласно пункту 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Как отмечено в абзаце третьем пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», положение пункта 1 статьи 204 ГК РФ не применяется, если судом отказано в принятии заявления или заявление возвращено, в том числе в связи с несоблюдением правил о форме и содержании заявления, об уплате государственной пошлины, а также других предусмотренных Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации и АПК РФ требований.

Из дела следует, что в принятии уточнения встречного иска, на которое ссылается апеллянт, судом отказано в порядке статьи 49 АПК РФ).

При рассмотрении требования АО «Завод Точлит» о признании недействительным соглашения от 28.12.2017 суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

АО «Завод Точлит», обращаясь с указанным требованием, полагает, что упомянутое соглашение является недействительной сделкой, поскольку условия пунктов 1, 5-8 соглашения ничтожны, так как не соответствуют пункту 1 статьи 407, пункту 2 статьи 453, главе 26 ГК РФ. По мнению АО «Завод Точлит» условия, содержащиеся в пунктах 5-8 соглашения, свидетельствуют о его ограничении в доступе к правосудию, в то время как такое право гарантировано законом и в соответствии со статьей 46 Конституции Российской Федерации и статьей 4 АПК РФ отказ от такого права недействителен. Кроме того, как полагает заявитель, заключенный между сторонами договор аренды не может быть расторгнут под отменительным условием.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 того же Кодекса по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заявляя требование о признании соглашения от 28.12.2017 недействительным в полном объеме, АО «Завод Точлит» фактически выражает несогласие с его пунктами 1, 5-8.

Вместе с тем, согласно статье 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В процессе рассмотрения дела судом установлено, что факт подписания соглашения от 28.12.2017, содержание его условий, а также полномочия лиц, его подписавших, сторонами не оспариваются. Имущество, являющееся предметом договора аренды, 28.12.2017 возвращено арендатором арендодателю. Воля сторон направлена на прекращение договорных отношений по аренде.

Согласно пункту статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность пункт 1 статьи 2 АПК РФ).

Вместе с тем, обращаясь с требованием о признании соглашения от 28.12.2017 недействительным, АО «Завод Точлит» не доказало наступление неблагоприятных для него последствий в результате совершенной сделки, а также наличие законного интереса, который подлежит судебной защите.

Судом также установлено, что целью заключения соглашения от 28.12.2017 является прекращение между сторонами обязательств по договору аренды, а не лишение апеллянта права на судебную защиту.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума ВС РФ № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.)                                   не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность                 лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поскольку до момента подачи встречного иска в суд о признании оспариваемого соглашения недействительным АО «Завод Точлит» неоднократно проявляло волю на сохранение сделки, признавало все его условия как действительные и фактически их исполняло, суд первой инстанции справедливо заключил, что действия АО «Завод Точлит» по оспариванию сделки можно расценить как злоупотребление правом, в связи с чем данное лицо не вправе ссылаться на недействительность указанной сделки.

При этом судебная коллегия отмечает, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции АО «Завод Точлит» настаивало на признании договора аренды прекратившим свое действие именно 28.12.2017 (дата подписания оспариваемого соглашения).

В связи с отказом в удовлетворении требований АО «Завод Точлит» о признании недействительными соглашений № 1, № 2, № 3 и от 28.12.2017, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении требований ООО «Завод Точлит» о государственной регистрации данных сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 609 и пунктом 2 статьи 651 ГК РФ договор аренды, заключенный на срок не менее одного года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении                          или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор,                 если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает              иное.

Пунктом 2 статьи 164 ГК РФ предусмотрено, что сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 165 ГК РФ если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Положениями оспариваемых соглашений обязанность по государственной регистрации сделок возложена на АО «Завод Точлит».

Государственная регистрация соглашений на момент рассмотрения дела в установленном законом порядке не произведена.

Довод АО «Завод Точлит» о неполучении требований от 17.08.2017 № 1, 2, 3 о проведении регистрации соглашений № 1, № 2 и № 3, повторно заявленный в суде апелляционной инстанции, был предметом исследования и оценки суда первой инстанции, которая подробным образом изложена в судебном акте.

Для иной оценки данного довода у судебной коллегии оснований не имеется.

Довод АО «Завод Точлит» о недоказанности его уклонения от регистрации соглашений опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Учитывая изложенное, суд пришел к верному выводу об удовлетворении требований ООО «Завод Точлит» в полном объеме и об отказе АО «Завод Точлит» в иске в части оспаривания заключенных сторонами соглашений.

Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить либо изменить обжалуемый судебный акт, со стороны апеллянта  не представлено.

С учетом изложенного, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено (в том числе при распределении судебных издержек), оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 17 сентября 2018 года по делу № А52-5401/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Завод Точлит» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                                Л.Н. Рогатенко

Судьи                                                                                             И.Н. Моисеева

                                                                                                              О.А. Тарасова