Постановление № А52-808/17 от 03.10.2017 АС Псковской области

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г.,судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от подателя жалобы ФИО1 по доверенности от 19.09.2016, от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 14.06.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4на решение Арбитражного суда Псковской области от 11.08.2017 по делу № А52-808/2017 (судья Семикин Д.С.),

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Псковской области от 11.08.2017 по иску ФИО4 (место жительства – Санкт-Петербург) к ФИО2 (место жительства – Псковская область), ФИО5 (место жительства – Псковская область), акционерному обществу «Петербургская центральная регистрационная компания» (место нахождения: 197110, Санкт-Петербург,           ул. Большая ФИО6, д. 8, корп. 2, литр А; ОГРН <***>;                          ИНН <***>; далее – Компания) об отказе в признании недействительным договора от 01.04.2016 купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Ветвеник» (место нахождения: 181600, Псковская обл.,        Гдовский р-н, д. Ветренник; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Общество), об истребовании из чужого незаконного владения ФИО5 63,7 штук обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 1701 руб. каждая (регистрационный номер 1-01-02934-J) и о понуждении Компании списать 63,7 штук обыкновенных именных акций Общества с лицевого счёта ФИО5 и зачислении их на лицевой счёт                      ФИО4

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 11.08.2017 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, просит его отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что спорный договор является недействительным, поскольку заключён сторонами в нарушение интересов Общества и его кредиторов, а также в отсутствие волеизъявления Общества. Полагает возможным истребовать у Ашихмина А.А. спорные акции Общества.

ФИО5 и ФИО2 в отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились.

Компания ходатайствовала о рассмотрение дела в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель ФИО2 просил в удовлетворении жалобы отказать.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 01.04.2016 заключили договор № 1 купли-продажи акций Общества, согласно которому покупатель продал, а продавец купил акции Общества в количестве 63,7 штук, подписано соответствующее передаточное распоряжение.

Сторонами 01.04.2016 подписано приложение  1 к указанному договору.

Пунктом 3.5. спорного договора установлено, что приложение является его неотъемлемой частью.

Компания 07.04.2016 на основании договора от 01.04.2016 и передаточного распоряжения от 06.04.2016 зарегистрировала переход права собственности на спорные акции Общества за ФИО2

ФИО2 и ФИО5 01.05.2016 заключили договор дарения, по которому ФИО2 подарил все принадлежащие ему акции Общества ФИО5, в том числе и 63,7 штук акций, полученных по спорной сделке.

Компания 04.07.2016 на основании договора от 01.05.2016 и передаточного распоряжения от 29.06.2016 зарегистрировала переход права собственности на акции за ФИО5

Истец, считая договор от 01.04.2016 купли-продажи акций Общества недействительной сделкой вследствие совершения её под влиянием заблуждения, а также, указывая на положения части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции посчитал его необоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

В силу статьи 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав заинтересованных лиц, которые могут быть восстановлены посредством предъявления иска.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом.

Пункт 1 статьи 9 ГК РФ предоставляет гражданам и юридическим лицам право по своему усмотрению осуществлять принадлежащие им гражданские права.

Норма статьи 12 ГК РФ устанавливает способы защиты гражданских прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 168 данного Кодекса установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств её предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В соответствии с указанными нормами под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки. Обман - это умышленное введение стороны в заблуждение, когда заинтересованная сторона сделки преднамеренно создает у потерпевшей стороны не соответствующее действительности представление о характере сделки, её условиях.

Внешнее выражение воли в таких случаях не соответствует её подлинному содержанию.

Закон придаёт значение заблуждению относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих её сущность. Природа сделки позволяет отличать один тип сделки от другого. Существенным признается также заблуждение относительно тождества предмета сделки. Под тождеством понимается полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку. Существенное значение придается заблуждениям относительно таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Истцом не указано в чём именно выразилось заблуждение относительно предмета сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права и обязанности своей волей и в своём интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В пункте 1 статьи 8 названного Кодексаустановлено, чтогражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора.Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, подписав вышеназванный договор, истец выразил своё согласие со всеми закреплёнными в нём условиями.

В силу правил статьи 178 ГК РФ не может быть признано существенным заблуждением неправильное представление стороны в сделке о правах и обязанностях по ней.

Более того, характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учётом всех обстоятельств дела.

Доказательств того, что ответчик – ФИО2 при заключении спорного договора умышленно ввёл ФИО4 в заблуждение, последним не представлено.

Апелляционная жалоба не содержит указание на обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчиком совершены действия, направленные на умышленное введение истца в заблуждение.

Как правомерно указано в обжалуемом судебном акте, спорный договор сторонами исполнен, а недействительность приложения 1 к нему по причине установления в нём условий для третьих лиц не влечёт недействительность основного договора, поскольку в силу пункта 3.6 спорного договора неисполнение одного из пунктов приложения  1 является основанием для его расторжения.

Таким образом, оснований для удовлетворения требования в данной части не имелось.

На основании вышеизложенного апелляционная коллегия не может не согласиться с выводом арбитражного суда об отсутствии оснований для признания правомерным требования об истребовании акций из чужого незаконного владения, ввиду отказа в признании спорного договора недействительным.

  Несостоятельными являются ссылки подателя жалобы на                   статью 10 ГК РФ, согласно которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Истец не представил надлежащих доказательств того, что ответчик намерен причинить ему вред, а также осуществить злоупотребление правом в иных формах. Оснований для применения арбитражным судом названной статьи суд апелляционной инстанции не усматривает.

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Таким образом, поскольку нормы материального права применены правильно, нарушений процессуальных норм не допущено, оснований для отмены судебного акта первой инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 11.08.2017 по делу          № А52-808/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.