Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2014 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу №А55-11054/2014

по исковому заявлению ФИО5, г. Самара, к закрытому акционерному обществу «Культура» (ОГРН <***>, ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора, с участием третьих лиц: ФИО6, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Самарской области, ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО5, истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Культура» (далее – ЗАО «Культура», общество), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1) о признании недействительным договора передачи полномочий исполнительного органа ЗАО «Культура» управляющему – ИП ФИО1 от 22.02.2011, заключенного между ЗАО «Культура» и ИП ФИО1 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, акционерами ЗАО «Культура» 22.02.2011 было проведено общее собрание, на котором принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему – ИП Черкасову Д.А., а также об утверждении существенных условий договора о передаче полномочий. Этим же решением полномочия на подписание договора с управляющим от имени общества предоставлены акционеру Сабирзянову Рубену Фаатовичу (далее – Сабирзянов Р.Ф.)

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что договор передачи полномочий исполнительных органов ЗАО «Культура» управляющему – ИП ФИО1 (далее – договор) от имени общества подписан не ФИО6, а другим лицом с подражанием подписи ФИО6 На основании данного довода истец просил признать недействительным договор и применить последствия его недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

Истец в качестве правового обоснования своих доводов сослался на положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, а также на то, что императивным требованием закона, действовавшего в момент принятия решения общим собранием акционеров ЗАО «Культура» о передаче полномочий управляющему от 22.02.2011, была необходимость подписания договора определенным лицом. Поскольку специальных правовых последствий нарушения требований к сделкам, к которым относится спорный договор, законом не установлено, нарушение порядка подписания договора, как полагает истец, влечет ничтожность этого договора.

Судами правильно указано, что в соответствии с положениями статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Частью 1 статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. Несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон (часть 2 статьи 162 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, протокол общего собрания акционеров ЗАО «Культура» от 22.02.2011 свидетельствует о том, что решение о заключении спорного договора было принято единогласно всеми акционерами. Этим же решением акционеры общества утвердили существенные условия договора.

Суды обоснованно указали, что из пояснений, данных лицами, участвующими в деле, а также из представленных в материалы дела доказательств следует, что ИП ФИО1 с февраля 2012 года фактически исполнялись обязанности генерального директора общества, им заключались сделки, осуществлялось распоряжение денежными средствами на расчетном счете, а также им получалось предусмотренное договором вознаграждение за исполнение обязанностей управляющего обществом.

Истец принимал участие в проведении общего собрания акционеров общества, на котором было принято решение о заключении договора с ИП ФИО1

По всем вопросам повестки дня решения были приняты единогласно.

Решение общего собрания от 22.02.2011, на котором было принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, недействительным не признано.

Сведения о ИП ФИО1, как об управляющем общества, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Судами установлено, что в рамках уголовного дела № 201454198 была проведена экспертиза подписи ФИО6 на световой копии договора, находящейся в регистрационном деле Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Самарской области. Заключение эксперта от 26.08.2014 № 4415 представлено в дело. Эксперт пришел к выводу, что ответить на вопрос о том, выполнена ли подпись на договоре ФИО6 не представляется возможным в связи с несопоставимостью по транскрипции исследуемых подписей и образцов подписей ФИО6

Между тем, в материалы дела ответчиком представлена в дело другая светокопия договора, которая, согласно пояснениям, данным лицами, участвующими в деле, была снята с подлинника договора, находившегося в делах самого общества, в настоящее время договор изъят и приобщен к материалам уголовного дела.

Также в рамках уголовного дела № 201454198 была проведена экспертиза подписи ФИО6 на указанной копии договора. Заключение эксперта от 03.06.2014 № 3102 представлено в дело. Из данной экспертизы следует, что подпись от имени ФИО6 на договоре выполнена ФИО6

Таким образом, факт заключения договора и его подписания подтвержден представленными в дело доказательствами.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, а также указано, что защита гражданских прав осуществляется и иными способами, предусмотренным законом.

При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Из смысла положений статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также факта его нарушения непосредственно ответчиком. При этом реализация предусмотренных законом способов защиты гражданских прав путем предъявления иска в арбитражный суд возможно только в том случае, когда такое обращение в суд способно восстановить нарушенные или оспариваемые права и законные интересы

Исходя из смысла статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания наличия заинтересованности в признании сделки недействительной, как нарушающей его права и интересы, лежит на истце.

Согласно действующему законодательству акционер вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, заключенных акционерами общества, по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 24.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», при этом в соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что такие иски могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Между тем, истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах судами вделан правильный вывод о том, что доводы о недействительности оспариваемого договора являются необоснованными.

Оценив представленные в материалах дела доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали правомерный вывод, об отсутствии необходимости в проведении экспертизы для проверки заявления о фальсификации доказательств и отказе в удовлетворении ходатайств о проведении судебных экспертиз.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в силу норм действующего процессуального законодательства (статьи 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу №А55-11054/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи Н.Ю. Мельникова

Р.А. Вильданов