Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению Департамента управления имуществом городского округа Самара к обществу с ограниченной ответственностью «Долина» о взыскании 10 052 100 руб. 00 коп.

УСТАНОВИЛ:

Департамент управления имуществом городского округа Самара (далее – Департамент, истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Долина» (далее - ООО «Долина», ответчик) о взыскании 10 052 100 руб. 00 коп. неустойки (штрафа) по договору купли-продажи арендуемого объекта нежилого фонда, являющегося муниципальной собственностью городского округа Самара от 21.08.2014 № 209-пр.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2021, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить, исковые требования удовлетворить, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва ответчика, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, на основании приказа Департамента № 2265 от 18.06.2014 «Об условиях приватизации арендуемых зданий и земельного участка, расположенных по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, Кольцо обводной дороги» между Департаментом (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Долина» (покупатель) заключен договор купли - продажи арендуемого объекта нежилого фонда, являющегося муниципальной собственностью городского округа Самара № 209-пр от 21.08.2014 (далее - Договор).

Предметом Договора являются объекты нежилого фонда - нежилые здания, Литера А,Б,Б1,В,Г,г,г,Л,М,Р, общей площадью 733, 8 кв.м, расположенные на земельном участке по адресу: г. Самара, Куйбышевский район, кольцо Южной обводной дороги, а также земельный участок, на котором расположены вышеуказанные объекты недвижимости, общей площадью 44 231 кв.м.

Пунктом 2.1. Договора установлена цена объектов, определенных на основании отчетов об оценке рыночной стоимости от 23.12.2013 № 401-13И-1, № 401-13И-2, №401-13И-3, № 401-13И-4, № 401-13И-5, № 401-13И-6, № 401-13И-7, № 401-13И-8, выполненных ООО «Институт независимой оценки», которая составляет: Литера М, по цене 47 000 (сорок семь тысяч) рублей; Литера В, по цене 68 000 (шестьдесят восемь тысяч) рублей; Литера Г, г, г, по цене 70 000 (семьдесят тысяч) рублей; Литера Л, по цене 354 000 (триста пятьдесят четыре тысячи) рублей; Литера А, по цене 420 000 (четыреста двадцать тысяч) рублей; Литера Р, по цене 380 000 (триста восемьдесят тысяч) рублей; Литера Б,Б1, по цене 1 182 000 (один миллион сто восемьдесят две тысячи) рублей; земельного участка, на котором они расположены, по цене 98 000 000 (девяносто восемь миллионов) рублей.

Цена всех объектов составляет в сумме 100 521 000 (сто миллионов пятьсот двадцать одна тысяча) рублей.

Согласно пунктам 2.2, 2.3 Договора расчеты производятся путем внесения Покупателем денежных средств на спецсчет Продавца в рассрочку в течении 3 (трех) лет с момента подписания договора купли - продажи равными частями от указанной в пункте 2.1 договора купли - продажи ежемесячно до 15 числа месяца, за который вносится платеж. Первый платеж вносится Покупателем в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора купли - продажи.

На сумму денежных средств, по уплате которой предоставляется рассрочка, производится начисление процентов исходя из ставки, равной одной трети ставки рефинансирования Центрального банка Российской "Федерации, действующей на дату опубликования приказа Департамента № 2265 от 18.06.2014 «Об условиях приватизации арендуемых зданий и земельного участка, расположенных по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, Кольцо обводной дороги». Уплата процентов производится Покупателем одновременно с внесением ежемесячного платежа в счет выкупа.

Пунктом 4.3 Договора установлено, что за просрочку платежа ответчик уплачивает пени от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки платежа. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения ответчика учетной ставкой банковского процента - ставкой рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на день исполнения соответствующей части денежного обязательства.

В соответствии с пунктом 1 соглашения от 24.12.2015 к Договору департамент предоставил обществу отсрочку оплаты объектов и внесения в соответствии с пунктом 2.2. договора на три месяца с 01.01.2016 по 31.03.2016. Первый по окончанию отсрочки платеж вносится ответчиком в срок до 15.04.2016.

Письмом от 04.03.2016 № 01-03-23/6 ООО «Долина» известило дпартамент о приостановлении расчетов по договору купли-продажи в связи с рассмотрением дела № А55-4072/2016 об установлении выкупной цены спорного имущества, и гарантировало департаменту погашение сформировавшейся задолженности по договору купли-продажи в случае отказа обществу в удовлетворении заявленных исковых требований.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2016 по делу № А55-4072/2016, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2016, суд признал недействительным п. 2.1 договора купли-продажи от 21.08.2014, заключенного между ООО «Долина» и департаментом, в части установления цены выкупаемого земельного участка в размере 98 000 000 руб. и обязал установить выкупную стоимость земельного участка площадью 44 213 кв.м., расположенного по адресу: г.Самара, Куйбышевский район, Кольцо Южной обводной дороги, в размере 33 194 083 руб.; взыскал в пользу ООО «Долина» с муниципального образования г.о. Самара в лице Администрации за счет казны г.о. Самара излишне уплаченную сумму за выкуп земельного участка в размере 9 029 466 руб. и проценты по договору купли-продажи от 21.08.14, в размере 1 624 807 руб., а всего 10 654 273 руб.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2017 по делу № А55-4072/2016 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2016, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2016 по указанному делу отменены, в удовлетворении исковых требований обществу отказано.

Обосновывая исковые требования, истец указывает, что извещение от 04.03.2016 № 01-03-23/6 общества о приостановлении расчетов по договору купли-продажи от 21.08.2014 не освобождает ООО «Долина» от исполнения обязательств в связи с отсутствием между сторонами письменного дополнительного соглашения к договору об отсрочке платежей, и не является основанием для отказа Ответчика в оплате по договору, поскольку действия по оплате фактически согласованы сторонами в договоре купли-продажи, и отказ общества от исполнения обязательств влечет нарушение баланса интересов сторон.

ООО «Долина» должно было исполнить свои обязательства по Договору в полном объеме до 15.10.2017 - даты последнего платежа.

Несмотря на гарантийное письмо от 04.03.2016 № 01-03-23/6, обязательство по уплате ежемесячных платежей и процентов в соответствии с указанным условием договора и требованием закона ответчик надлежащим образом не исполнял. Последний платеж по Договору произведен 26.01.2016, денежные средства в соответствии с условиями Договора в бюджет городского округа Самара ООО «Долина» не перечислило.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.07.2019 по делу А55-4108/2019, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.01.2020, в полном объеме удовлетворены исковые требования департамента управления имущества городского округа Самара к ООО «Долина» о расторжении договора купли - продажи арендуемого объекта нежилого фонда, являющегося муниципальной собственностью городского округа Самара № 209-пр от 21.08.2014, заключенного между департаментом и ООО «Долина».

Основанием для расторжения договора купли-продажи послужило существенное нарушение обществом условий договора купли-продажи в виде неисполнения обязанности по оплате выкупной цены объектов недвижимости с учетом периода, в течение которого общество не исполняло свои обязательства по оплате.

Неоплата задолженности по договору купли-продажи в установленный договором срок расценивается департаментом как отказ общества от оплаты объектов и земельного участка.

Пунктом 4.2. Договора установлено, что при отказе от оплаты объектов Покупатель уплачивает штраф в размере 10 процентов от установленной пунктом 2.1. настоящего договора рыночной стоимости объекта.

Претензией от 17.08.2020 № 15-07-31/27496 департамент предложил обществу оплатить штраф в размере 10 052 100 рублей в срок до 07.09.2020. Однако требования претензии до настоящего времени не исполнены, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 310, 431, 450.1, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», установив недоказанность истцом обстоятельств, за которые на ответчика пунктом 4.2. договора может быть возложена ответственность в виде уплаты штрафа, судебные инстанции правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судами установлено, что стороны предусмотрели право покупателя на односторонний отказ от исполнения обязательств по договору и подлежащую уплате покупателем продавцу в связи с данным отказом сумму штрафа, в качестве подлежащей уплате покупателем продавцу компенсации в связи с вынужденным отказом от исполнения обязательств по договору.

Из материалов дела усматривается, что письмами от 11.09.2017 исх. № 01-013-23/21, от 26.03.2019 № 01-11-23/3, 09.12.2019 ответчик неоднократно обращался в адрес истца с письмами, в которых сообщал о намерении погасить образовавшуюся задолженность по оплате Договора № 209-пр.

Из содержания судебных актов по делу № А55-4108/2019 следует, что договор № 209-пр расторгнут по инициативе истца, несмотря на неоднократные предложения ответчиком истцу урегулировать спор мирным путем, не прекращая действие Договора № 209-пр.

В пункте 13 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления контрагента. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или практики взаимоотношения сторон.

Применяя указанные разъяснения, суды верно отметили, что при расторжении договора необходимо исходить из того, что воля стороны на отказ от договора должна быть выражена определенно, и прямо следовать из извещения, направленного в адрес другой стороны договора.

Доказательств направления такого уведомления в адрес истца в материалах дела не имеется, и отсутствие такого уведомления истец не оспаривает.

Ссылка истца на конклюдентные действия ответчика правомерно отклонена судами, поскольку отказ от договора (его исполнения) не может быть выражен конклюдентными действиями.

Напротив, именно истец являлся инициатором расторжения договора, поскольку обратился в суд с иском, рассмотренным в рамках дела № А55-4108/2019, ссылаясь на существенное нарушение условий договора покупателем по уплате ежемесячных платежей и процентов.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, а выражают лишь несогласие с ними и дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления арбитражных судов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу № А55-1157/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин

Судьи Р.А. Нафикова

И.Р. Нагимуллин