Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 (председательствующий судья Кувшинов В.Е., судьи Бажан П.В., Корнилов А.Б.)

по делу № А55-20125/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Новый Калачик» о признании незаконным и отмене решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары от 28.04.2017 № 19431А об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ); об обязании осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: зарегистрировать смену единоличного исполнительного органа - директора - ФИО3 на нового директора ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Новый Калачик» (далее – общество, ООО «Новый Калачик», заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным и отмене решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары (далее – Инспекция, регистрирующий орган, ИФНС по Красноглинскому району г. Самары) от 28.04.2017 № 19431А об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ); об обязании осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: зарегистрировать смену единоличного исполнительного органа - директора - ФИО3 (далее – ФИО3) на нового директора ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3 и ФИО4 просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отзыв на кассационную жалобу, направленный обществом, представителем не подписан, в связи с чем не принимается во внимание судом кассационной инстанции как не соответствующий требованиям части 3 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия установила следующее.

ФИО4 21.04.2017 обратился в ИФНС по Красноглинскому району г. Самары с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Новый Калачик», содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001, а именно: внесение сведений о прекращении полномочий руководителя ФИО3 и возложение полномочий на ФИО4 как руководителя постоянно действующего исполнительного органа.

Пакет документов, необходимый для государственной регистрации, представлен представителем общества ФИО5, действующей на основании доверенности 63 АА 3851984 от 07.02.2017, выданной директором ООО «Новый Калачик» ФИО3

По результатам рассмотрения заявления, 28.04.2017 регистрирующим органом вынесено решение № 19431А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистарции) в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов.

Основанием для отказа явилось то, что пакет документов ООО «Новый Калачик» был представлен в МАУ «МФЦ» г. Тольятти на основании нотариальной доверенности 63 АА 3851984 от 07.02.2017, выданной руководителем ФИО3 наделяющим полномочиями на представление интересов ООО «Новый Калачик» ФИО5 Однако, заявителем по форме № Р14001 выступает ФИО4, следовательно, по мнению Инспекции, доверенность ФИО5 должна быть выдана ФИО4

Заявитель, не согласившись с данным решением, обратился с жалобой в вышестоящий орган.

Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области решением отказало обществу в удовлетворении жалобы.

ООО «Новый Калачик», полагая, что решение регистрирующего органа от 28.04.2017 № 19431А не соответствует закону, нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал оспариваемое решение Инспекции законным. По мнению суда, доверенность 63 АА 3851984 от 07.02.2017 выдана директором общества ФИО3, в то время как, в представленном на государственную регистрацию заявлении по форме № Р14001, заявителем выступает ФИО4, соответственно доверенность должна быть выдана ФИО4

Апелляционная инстанция в ходе проверки законности выводов суда первой инстанции признала их ошибочными, несоответствующими Закону о госрегистрации. По мнению суда, были представлены все необходимые документы, заявление подписано уполномоченным лицом, подлинность подписи удостоверена нотариусом.

Суд кассационной инстанции признает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими обстоятельствам спора и основанными на правильном применении норм права.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Законом о госрегистрации.

В соответствии с данным Законом заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее – заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально (абзац 2 части 1 статьи 9 данного Закона).

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (пункт «а» части 1 статьи 23 Закона о госрегистрации).

Как следует из материалов дела, 21.04.2017 в Инспекцию поступило письменное заявление ФИО4 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Новый Калачик», содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001, а именно: внесение сведений о прекращении полномочий руководителя ФИО3 и возложение полномочий на ФИО4 как руководителя постоянно действующего исполнительного органа. Пакет документов, необходимый для государственной регистрации, представлен представителем общества ФИО5, действующей на основании доверенности 63 АА 3851984 от 07.02.2017, выданной директором ООО «Новый Калачик» ФИО3

Заявитель кассационной жалобы настаивает на своей позиции, полагая, что доверенность должна была быть выдана вновь избранным руководителем.

В силу пункта 4 статьи 5 Закона о госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются достоверными. Юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений о фамилии, имени, отчества и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, обязано в соответствии с законодательством Российской Федерации сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

При смене руководителя в регистрирующий орган должно быть представлено заявление по форме № Р14001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439.

Представленным заявлением юридическое лицо подтверждает, что вносимые изменения достоверны и соответствуют требованиям законодательства.

Суды установили, что при подаче заявления о смене руководителя была представлена доверенность, выданная от имени юридического лица – ООО «Новый Калачик»

В силу положения пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

По смыслу приведенной нормы, доверенностью наделяется полномочиями именно то лицо, которое непосредственно совершает какие-либо действия от имени представляемого,

Как установлено судами и не отрицается регистрирующим органом, на дату выдачи доверенности полномочия ФИО5, направившей заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Новый Калачик» не были прекращены.

При таких обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции поддерживает выводы суда апелляционной инстанции о неправомерном отказе обществу в государственной регистрации смены руководителя заявителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Однако доводы заявителя кассационной жалобы не доказывают нарушения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем суд кассационной инстанции не находит оснований отмены обжалуемого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 по делу № А55-20125/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Ш. Закирова

Судьи А.В. Топоров

М.А. Савкина