Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТД АвтоПожТорг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Открытые системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ТехноАльт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об оспаривании соглашения от 28.09.2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТД АвтоПожТорг» (далее – ООО «ТД АвтоПожТорг», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, в котором просило о признании соглашения, заключенного от 28.09.2018 между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Открытые системы» (далее – ООО «Открытые системы», 1 ответчик) обществом с ограниченной ответственностью «ТехноАльт» (далее – ООО «ТехноАльт», 2 ответчик), недействительной сделкой в силу ничтожности.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020, заявленные требования удовлетворены. Сделка признана ничтожной.

ООО «ТехноАльт», не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на невыяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права, настаивая на наличии встречных обязательств трех сторон, позволивших заключить оспариваемую сделку и отсутствие правовых оснований для признания ее ничтожной.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании возражала против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направили; в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассматривается в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебных актов проверяются кассационной инстанцией в порядке статьи 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обращение ООО «ТД АвтоПожТорг» в суд с рассматриваемым иском вызвано тем, что в судебном заседании 04.06.2019 по делу № А55-36730/2018 ООО «ТехноАльт» представило соглашение между ООО «ТехноАльт», ООО «ТД АвтоПожТорг» и ООО «Открытые системы» от 28.09.2018, в котором стороны констатировали по состоянию на 01.08.2018 наличие задолженности ООО «ТД АвтоПожТорг» перед ООО «ТехноАльт» в сумме 2 759 333,15 руб., а также наличие задолженности ООО «Открытые системы» перед ООО «ТД АвтоПожТорг», а также договорились о том, что ООО «Открытые системы» в счет встречных обязательств перед ООО «ТД АвтоПожТорг» осуществляет отгрузку ОП2 по УПД от 06.08.2018 № 46, УПД от 04.09.2018 № 66 и от 24.09.2018 № 83 на общую сумму 514 500 руб. в адрес ООО «ТехноАльт»; ООО «ТехноАльт» уменьшает долг ООО «ТД АвтоПожТорг» на сумму 514 500 руб.

Полагая, что представление в указанном судебном процессе, где ООО «ТД АвтоПожТорг» выступало третьим лицом, вышеназванного, неизвестного соглашения направлено на искажение взаимных обязательств между истцом и ответчиком по настоящему делу, что нарушает его права. истец обратился в суд.

Истец указал на ничтожность соглашения, достаточным свидетельством тому, по его мнению, является отсутствие по состоянию на 01.08.2018 какой-либо задолженности истца перед ООО «ТехноАльт», равно как отсутствие задолженности ООО «Открытые системы» перед ООО «ТД АвтоПожТорг»; а также ссылаясь на неподписание директором ООО «ТД АвтоПожТорг» ФИО3 названного соглашения.

Принимая решение и постановление, суды двух инстанции исходили из положений статей 153, 154, 160,161 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указав на то, что волеизъявление в письменной сделке, совершаемой от имени общества с ограниченной ответственностью, должно выражаться в подписании соглашения о сделке единоличным исполнительным органом или иным уполномоченным действовать от имени Общества лицом.

По результатам проведенной судебной почерковедческой экспертизы подписей в соглашениеи ФИО3 (от истца) и ФИО4(от ответчика 1), проведенном ООО «Межрегиональной лабораторией судебных экспертиз и исследований», с составлением заключения от 13.05.2020 № 535, суд установил, что подписи от имени ФИО3 и ФИО4 в соглашении между ООО «ТехноАльт», ООО «ТД АвтоПожТорг» и ООО «Открытые системы» от 28.09.2018 выполнены не ФИО3 и ФИО4, а иными неустановленными лицами.

Указанное суд счел достаточным для признания сделки ничтожной, сославшись на положения статьей 167 и 168 Гражданского кодекса.

Между тем, судом не учтено следующее.

Как указано выше, сделка, в отношении которой предъявлен иск, выразилась в совершении ее сторонами следующего рода действий:

- признание взаимной задолженности между сторонами

- определение порядка погашения признанной задолженности.

В соответствии со статьей 131 АПК РФ правовая квалификация спорных правоотношений является задачей и прерогативой суда.

В своем обращении в суд истец привел два основания иска:

1) несовершение сделки (неподписание соглашения поименованными в нем лицами)

2) отсутствие оснований для совершения сделки (отсутствие взаимной задолженности, а следовательно, ничтожность соглашения о ее признании и порядке погашения).

Суд первой инстанции из двух указываемых истцом оснований иска рассмотрел только одно, не мотивировав в судебном акте причины нерассмотрения или отклонения второго основания, что является нарушением части 4 статьи 170 АПК РФ. Суд второй инстанции не устранил это нарушение.

Далее, суд не учел различия в приведенном истцом обосновании.

Первое основание обращения в суд – неподписание соглашения уполномоченным лицами, по общему правилу, является признаком незаключения соглашения, а не его недействительности.

Так, в силу пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса несоблюдение простой письменной формы сделки в качестве правового последствия влечет ее недействительность только в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон.

Истец и суд не указали положения закона, в силу императивных установлений которых сделка по признанию задолженности и определению порядка ее погашения является недействительной ввиду несоблюдения простой письменной формы. Вопреки заблуждению истца, общие положения статей 167 и 168 Гражданского кодекса к таким положениям закона не относятся.

Далее, вопрос о том, совершена ли такая сделка, следовало разрешать не только с учетом положений о подписании договора уполномоченными лицами, но и с учетом положений статьи 183 Гражданского кодекса об одобрении сделки, что, в частности, может выражаться в проставлении оттиска печатей на соглашении, за исключением случая, когда печати не выбыли незаконно из владения организаций, которым печати принадлежат.

В отсутствие такого исследования вывод суда о несовершении сделки преждевременен.

Второе основание – отсутствие юридических фактов, из которых стороны исходят, совершая сделку - может служить основанием ее оспаривания, как недействительной.

Однако для правильной квалификации судом требования истца суд должен был предложить истцу уточнить, какие конкретно фактические и правовые основания оспаривания им выдвигаются, т.е. какими доказательствами подтверждается отсутствие задолженности сторон, и является ли такая сделка оспоримой и ничтожной, что также влияет на предмет доказывания. Истцом и судом не указана конкретная норма закона, по основаниям которой ничтожна сделка (169-179 Гражданского кодекса)

Правильное определение предмета доказывания, раскрытие истцом доказательств, соответственно, гарантирует и процессуальную возможность ответчикам доказывания возражений на иск.

Изложенное судом не учтено, отсутствует мотивировка избранной судом правовой квалификации спорных правоотношений, а приведенные судом фактические обстоятельства не соответствуют подлежащим установлению в деле о доказывании ничтожности сделки.

Исходя из абзаца 3 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" недостатки судебных актов в правовой квалификации спорных правоотношений, которые повлекли принятие неправильного судебного акта, могут быть как основанием направления дела на новое рассмотрение, так и принятия кассационным судом собственного решения.

Дело может быть направлено на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, если для разрешения спора и применения норм права требуется установление нижестоящими судами обстоятельств, которые ранее судами не устанавливались, и между сторонами существует спор, имели ли место данные обстоятельства.

В настоящем деле такой спор имеет место и обстоятельства дела, подлежащие установлению, судами не установлены, в связи с чем судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, осуществляя руководство судебным процессом, предложить истцу уточнить предмет и соответствующее ему основание иска. Далее, исходя из процессуального волеизъявления истца, суду следует определить предмет доказывания, в соответствии с которым стороны, исполняя положения статьи 65 АПК РФ, должны содействовать суду в установлении истины по делу; установив обстоятельства дела, применить нормы права, подлежащие применению для разрешения спора.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 по делу № А55-22734/2019 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи Н.Н. Николаева

ФИО5