Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Риэлти Кэпитал», г. Тольятти Самарской области,

на определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Каплин С.Ю., Радушева О.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2010 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Каплин С.Ю., Лукьянова Т.А.)

по делу № А55-3043/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Риэлти Кэпитал», г. Тольятти Самарской области, к обществу с ограниченной ответственностью «585-П-1», г. Самара, о взыскании 1 061 376 руб. 99 коп. неосновательного обогащения, с участием третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Юнона», г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Риэлти Кэпитал» (далее – ООО «Риэлти Кэпитал», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «585-П-1» (далее – ООО «585-П-1», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в виде суммы ежемесячных платежей за пользование помещением в размере 994 838 руб. 64 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 66 538 руб. 35 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2010 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «585-П-1» в пользу ООО «Риэлти Кэпитал» взысканы неосновательное обогащение в размере 994 838 руб. 64 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 25 870 руб. 83 коп. и расходы по оплате госпошлины в размере 22 708 руб. 99 коп.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2010 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с тем, что решение Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2010 принято с нарушением норм процессуального права, а именно пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Юнона» (далее – ООО «Юнона»).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 суд апелляционной инстанции произвел замену ответчика – ООО «585-П-1», на его правопреемника – ООО «Юнона».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2010 решение Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2010 отменено. Исковые требования ООО «Риэлти Кэпитал» частично удовлетворены. С ООО «Юнона» в пользу ООО «Риэлти Кэпитал» взысканы неосновательное обогащение в размере 994 838 руб. 64 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 25 870 руб. 83 коп. и расходы по оплате госпошлины в размере 22 708 руб. 99 коп. В остальной части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.

В кассационной жалобе на определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 ООО «Риэлти Кэпитал» просит отменить судебный акт как незаконный.

В обоснование жалобы указывается, что в разделительном балансе при выделении учтена задолженность по арендной плате, а предметом иска по настоящему делу является неосновательное обогащение.

Кроме того, ответчик из спорных правоотношений не выбывал, свою деятельность не прекратил, так как продолжает ее осуществлять, а ООО «Юнона» образовано в процессе реорганизации в форме выделения.

В кассационной жалобе на постановление апелляционной инстанции от 30.08.2010 ООО «Риэлти Кэпитал» просит об отмене судебного акта, полагая, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Суд не учел, что предметом заявленного иска является не взыскание задолженности по договору аренды нежилого помещения от 01.12.2008 № 25-08/П-1, а взыскание суммы неосновательного обогащения в виде ежемесячных платежей за пользование указанным помещением за период с марта 2009 года по 09.12.2009. Суд не дал оценку тому факту, что ООО «585-П-1» несмотря на передачу прав по оспариваемым обязательствам ООО «Юнона» акт приема-передачи от 09.12.2009 подписан представителем ООО «585-П-1».

Проверив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции для ее удовлетворения оснований не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.12.2008 между ООО «Риэлти Кэпитал» и ООО «585-П-1» был заключен договор № 25-08/П-1 аренды нежилого помещения, в соответствии с условиями которого арендодатель – ООО «Риэлти Кэпитал», сдает, а арендатор – ООО «585-П-1», принимает в аренду на условиях настоящего договора нежилое помещение, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Горького, д. 36, общей площадью 120 кв. м для использования под магазин по торговле ювелирными изделиями, часами, ювелирную мастерскую.

Передача нежилого помещения была оформлена актом приема‑передачи от 01.12.2008.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер арендной платы за пользование объектом составляет 1000 руб. за 1 кв. м в месяц, налогом на добавленную стоимость не облагается, который перечисляется на расчетный счет арендодателя не позднее 5-го числа текущего месяца.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2009 по делу № А55-12997/2009, вступившим в законную силу, договор аренды от 01.12.2008 № 25-08/П-1, подписанный ООО «585-П-1» и ООО «Риэлти Кэпитал» в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Горького, д. 36, признан незаключенным.

Истец, полагая, что у ответчика имеет место неосновательное обогащение в виде суммы ежемесячных платежей за пользованием указанным помещением за период с марта 2009 года по 09.12.2009, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

ООО «585-П-1» 15.02.2010 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме выделения ООО «Юнона». Данный факт подтверждается свидетельством о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц серия 63 № 005331765, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.05.2010 № 4227.

Судом установлено, что в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом обязательства реорганизованного общества ООО «585-П-1» по договору аренды от 01.12.2008 № 25-08/П-1, а также все обязательства в отношении передаваемого кредитора ООО «Риэлти Кэпитал», включая и обязательства оспариваемые сторонами, приняты ООО «Юнона» 14.04.2009 в порядке статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В связи с реорганизацией ООО «585-П-1» путем выделения юридического лица образовано ООО «Юнона». Из разделительного баланса и передаточного акта следует, что обязательства реорганизованного общества, в том числе оспариваемые, приняты 14.04.2009 ООО «Юнона».

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно произвел замену стороны – ООО «585-П-1», на ее правопреемника – ООО «Юнона».

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Факт передачи ООО «585-П-1» нежилого помещения, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Горького, д. 36, и пользования данным помещением до 09.12.2009 установлен судом апелляционной инстанции.

Поскольку договор аренды от 01.12.2008 № 25-08/П-1, заключенный между ООО «585-П-1» и ООО «Риэлти Кэпитал», признан незаключенным, то невнесенная плата за пользование помещением за период с марта 2009 года по 09.12.2009 является неосновательным обогащением и подлежит взысканию с ООО «Юнона».

Довод заявителя жалобы о том, что надлежащим ответчиком по делу является ООО «585-П-1», поскольку из спорных правоотношений не выбывало, свою деятельность не прекратило, не может быть принят во внимание. ООО «Юнона» в силу передаточного акта приняло на себя оспариваемые обязательства.

Согласно части 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Учитывая, что факт неосновательного обогащения доказан, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом рассчитаны правильно и правомерно удовлетворены за период с 01.04.2009 по 09.12.2009 в сумме 25 870 руб. 83 коп., из расчета ставки банковского процента в размере 8,75%, действующей на дату обращения истца с иском в суд.

Иные доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку установленных судом обстоятельств дела и выводов суда, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2010 по делу № А55-3043/2010 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи А.А. Минеева

В.В. Александров