Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Криковцовой В.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС № 20 по Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 19 июля 2021 года, принятое по делу № А55-34546/2020 (судья Лукин А.Г.) по иску единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Самаратрансавто" ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "СамараТрансАвто", ФИО2, Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары,

о признании недействительными решений и приложенными к заявлению документами,

третье лицо: ФИО3,

с участием:

от истца - ФИО4, по доверенности от 17.05.2021 г., ФИО5, по доверенности от 20.02.2021 г., директор ФИО1, лично, паспорт, выписка ЕГРЮЛ от 11.10.2021 г.,

от ответчика Межрайонной ИФНС № 20 по Самарской области - ФИО6, по доверенности от 02.06.2021 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью "Самаратрансавто" ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СамараТрансАвто", ФИО2, Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары о признании недействительным решения единственного участника ООО "Самаратрансавто" от 24.12.2019 о назначении на должность директора, о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары от 17.06.2020 № 2206300804576 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Определением от 16.04.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Определением от 05.07.2021 суд произвел процессуальную замену ответчика - Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары на ее правопреемника - Межрайонную ИФНС России №20 по Самарской области.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования в части требований к Межрайонной ИФНС России №20 по Самарской области, просил признать недействительной запись в ЕГРЮЛ ГРН 2206300804576 от 17.06.2020 в отношении ООО «Самаратрансавто», обязать Межрайонную ИФНС России №20 по Самарской области внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 17.06.2020 ГРН 2206300804576.

Судом принято уточнение исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19 июля 2021 года исковые требования удовлетворены; признано недействительным решение единственного участника ООО «Самаратрансавто» от 24.12.2019 о назначении на должность директора ООО «Самаратрансавто» ФИО2; признана недействительной запись в ЕГРЮЛ ГРН 2206300804576 от 17.06.2020 в отношении ООО «Самаратрансавто»; на Межрайонную ИФНС России №20 по Самарской области возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 17.06.2020 ГРН 2206300804576; с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано 6 000,00 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Межрайонная ИФНС № 20 по Самарской области обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не учтено, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "СамараТрансАвто", запись о ФИО2, как о должностном лице Общества отсутствуют, следовательно, признание недействительной записи от 17.06.2020 г. не повлечет за собой восстановления прав и законных интересов ФИО1

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика Межрайонной ИФНС № 20 по Самарской области - ФИО6, по доверенности от 02.06.2021 г., апелляционную жалобу поддержала, просила решение суда первой инстанции отменить в части признания недействительной записи в ЕГРЮЛ ГРН 2206300804576 от 17.06.2020 в отношении ООО «Самаратрансавто», возложения на Межрайонную ИФНС России №20 по Самарской области обязанности внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 17.06.2020 ГРН 2206300804576.

В судебном заседании истец - ФИО1, представители ООО «Самаратрансавто»- ФИО4, действующий на основании доверенности от 17.05.2021 г., ФИО5, действующая на основании доверенности от 20.02.2021 г., возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу -без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От сторон возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило.

На основании изложенного, поскольку заявителем обжалуется решение суда в части удовлетворения исковых требований к Межрайонной ИФНС № 20 по Самарской области, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в указанной части.

Выслушав участвующих лиц, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является единственным участником и директором ООО «САМАРАТРАНСАВТО» (далее - Общество), ИНН <***> (размер доли 100%).

Обращаясь в суд, истцом указывалось, что при сдаче текущей бухгалтерской отчетности в налоговый орган в октябре 2020 года ей стало известно, что отчетность уже сдана в электронном виде, а в ЕГРЮЛ с 17.06.2020 зарегистрирована запись о смене директора Общества на ФИО2.

После получения сведений из налогового органа о смене директора, истец незамедлительно произвел обратные регистрационные действия и вновь возложил исполнения обязанностей директора на себя.

Согласно представленному в материалы дела регистрационному делу Общества, запись о смене директора Общества произведена на основании заявления ФИО2, поданного в налоговый орган 09.06.2020 на основании решения участника о смене директора Общества от 24.12.2019.

Ссылаясь на то, что решения о смене директора Общества от 24.12.2019 она не принимала, ее подпись под решением поддельная, истец просила признать указанное решение недействительным.

Ответчиком ФИО2 требования истца не оспорены.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданскоправового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закон об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В силу подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Установив отсутствие волеизъявление единственного участника Общества на снятие с себя обязанностей директора Общества и возложение на ФИО2 полномочий директора Общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности (ничтожности) оспариваемого решения о смене директора Общества от 24.12.2019.

Удовлетворяя исковые требования к Межрайонной ИФНС № 20 по Самарской области, суд первой инстанции исходил из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Согласно пункта 2 статьи 19 Закона о регистрации представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 9 Закона о регистрации, необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Как правильно указал суд первой инстанции, оспариваемые регистрационные действия являются производными от принятого решения участника Общества, следовательно, признание недействительным оспариваемых регистрационных действий является последствием признания оспариваемого решения недействительным.

Поддерживая указанные выводы суда первой инстанции и отклоняя доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В силу п. 2 ст. 17 Закона о регистрации, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме N Р14001, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с п. 4.1 ст. 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В полномочия регистрирующего органа также не входит проверка законности решений органов юридического лица, послуживших основанием для совершения регистрационных действий, и признание недействительным решения общего собрания участников (решение единственного участника) юридического лица.

Из вышеизложенного следует, что регистрирующий орган не вправе самостоятельно вносить (исключать) в (из) ЕГРЮЛ сведения без соответствующего заявления юридического лица, а также не обладает полномочиями понудить юридическое лицо внести изменения.

Исходя из положений Закона о регистрации, государственная регистрация носит заявительный характер (взаимосвязанные положения пункта 4 ст. 5 и пунктов 1 - 1.2 ст. 9) и производится на основании документов, представленных в регистрирующий орган.

Согласно пункту 2 статьи 181.3 ГК РФ если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.

Таким образом, поскольку в данном случае решение участника Общества от 24.12.2019, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа Общества, признано судом недействительным, постольку суд первой инстанции пришел к верному выводу, что внесенную налоговым органом запись в ЕГРЮЛ ГРН 2206300804576 от 17.06.2020 в отношении ООО «Самаратрансавто» следует признать недействительной с возложением на налоговый орган обязанности внести сведения о ее недействительности.

Ссылка апеллянта на то, что согласно имеющимся сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "СамараТрансАвто" запись о ФИО2, как о должностном лице Общества отсутствует, поскольку на основании заявления ФИО1 внесена запись о смене директора Общества, следовательно, признание недействительной записи от 17.06.2020 г. не повлечет за собой восстановления прав и законных интересов ФИО1, подлежит отклонению.

Наличие в сведениях ЕГРЮЛ регистрационной записи о смене директора Общества на ФИО1 не препятствует признанию записи от 17.06.2020 г. недействительной как произведенной на основании решения участника Общества, признанного судом недействительным (ничтожным).

Представитель заявителя жалобы подтвердил, что запись о смене директора Общества от 17.06.2020 в сведениях ЕГРЮЛ сохранена и может быть исключена только по решению суда.

При этом, как указал истец, признание записи о смене директора недействительной позволит участнику восстановить нарушенные права путем оспаривания сделок, совершенных от имени Общества ФИО2 до внесения изменений о смене директора Общества на ФИО1

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил указанные исковые требования к Межрайонной ИФНС № 20 по Самарской области.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что почерковедческая экспертиза в целях установления подлинности подписи истца на оспариваемом решении участника проведена не была, не могут быть приняты во внимание.

В силу ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Как следует из материалов дела, ответчиком в суде первой инстанции не заявлялось ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы. Кроме того, решение суда в части признания решения участника от 24.12.2019г. недействительным заявителем не обжалуется.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 19 июля 2021 года, принятое по делу № А55-34546/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС № 20 по Самарской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Е.А. Митина

Е.В. Коршикова

Л.Л. Ястремский