Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НПО Телекор» к акционерному обществу «Транснефть-Приволга», о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Телекор» в лице конкурсного управляющего (далее – ООО «НПО Телекор», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области к акционерному обществу «Транснефть-Приволга» (далее – АО «Транснефт-Приволга», ответчик) с исковым заявлением о взыскании:

1) по договору № ТПВ-1035/01-42/18 от 02.04.2018: задолженности за поставленную продукцию в сумме 140 622,03 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по 10.12.2020 в сумме 67 545, 71 руб.;

2) по договору № ТПВ-1036/01-42/18 от 12.04.2018 на поставку продукции: суммы основного долга - 2 547 729,39 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период по 10.12.2020 в сумме 434 173,84 руб.;

3) по договору № ТПВ-1333/01-42/18 от 18.04.2018 на поставку продукции, суммы основного долга 2 684 470,91 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по 10.12.2020 в сумме 319 947,16 руб.;

4) по договору № ТПВ-1497/01-42/18 от 28.04.2018 на поставку продукции, суммы основного долга 42 152,13 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по 10.12.2020 в сумме 19 329,08 руб.;

5) по договору № ТПВ-1321/01-42/18 от 18.04.2018 на поставку продукции, суммы основного долга -518 773,77 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по 10.12.2020 в сумме 75 376,12 руб.;

6) процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.12.2020 по дату фактического исполнения судебного решения в размере 1/365 от ключевой ставки Банка России, действовавшей в указанный период за каждый день просрочки исполнения обязанности по уплате денежных средств.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу № А55-36596/2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования заявителя удовлетворить в полном объеме.

В кассационной жалобе истец ссылается на неполное исследование и оценку судами первой и апелляционной инстанций представленных по делу доказательств, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального права. В частности, заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к неверным выводам о том, что стоимость пусконаладочных и шеф-монтажных работ (далее – ПНР/ШМР) была включена в стоимость поставляемого оборудования при заключении вышеуказанных договоров, о том, что дополнительными соглашениями от 28.03.2019 и 28.05.2019 к спорным договорам сторонами фактически согласована стоимость ПНР в размере 15% от стоимости поставляемой продукции по спецификациям и она же исключена из цены договоров. Заявитель указывает на то, что выводы судов произведены без учета содержания пунктов договоров 8.1, 8.2., подтверждающих правомерность позиции истца.

Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В представленном отзыве на кассационную жалобу ответчик просит принятые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу истца – без удовлетворения.

По мнению ответчика, судами двух инстанций полно и всесторонне исследованы представленные в материалы дела доказательства, обстоятельствам настоящего спора дана надлежащая правовая оценка при полном соблюдении норм права.

Более подробно доводы изложены в отзыве на кассационную жалобу.

В судебном заседании, проведенном посредством использования веб-конференции, представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Настаивал на полном удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, и просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286 - 288 АПК РФ применительно к доводам кассационной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей заявителя и ответчика, Арбитражный суд Поволжского округа не установил оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов на основании следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключены договоры поставки продукции:

-№ ТПВ-1035/01-42/18/201800530-42 от 02.04.2018;

-№ ТПВ1036/01-42/18/2018/201800524-42 от 12.04.2018;

-№ ТПВ1333/01-42/18/201800624-42 от 18.04.2018;

-№ ТПВ-1497/01-42/18/201800691-42 от 28.04.2018;

-№ ТПВ-1321/01- 42/18/201800638-42 от 18.04.2018,

согласно которым, поставщик обязался поставить и передать покупателю, а покупатель – оплатить и обеспечить приемку продукции, указанной в спецификациях.

В соответствии с пунктами 1.2 договоров поставки, в спецификациях, являющихся их неотъемлемой частью, указываются наименование продукции, действующие ГОСТ, ТУ и технические требования к поставляемой продукции, количество и цена, срок, способ и иные согласованные сторонами условия поставки.

Согласно доводам истца по настоящему спору, ответчик не выполнил обязательства по оплате поставленной продукции по спецификациям № 0001954-КРПО-ТПВ-2018 к договору поставки №ТПВ-1035/01-42/18 от 02.04.2018; № 00001929-КРПО-ТПВ-2018 и № 00001930-КРПОТПВ-2018 к договору поставки № ТПВ-1036/01-42/18 от 12.04.2018; № 00002589-КРПОТП-2018 к договору поставки № ТПВ-1333/01-42/18 от 18.04.2018; №00003060-ТПРТПВ-2018 по договору поставки № ТПВ-1497/01-42/18 от 28.04.2018; № 00002573-ТПРТПВ-2018 и № 00002572-ТПР-ТПВ-2018 к договору поставки № ТПВ1321/01-42/18 от 18.04.2018.

Конкурсный управляющий истца в целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора направил ответчику претензию от 24.03.2020 № 118/03-2020/НПОТК с требованием оплатить задолженность за поставленную продукцию в сумме 8 080 476,46 руб., в ответе на которую ответчик признал задолженность, составляющую последний платеж (15%) за поставленную продукцию по Спецификации № 00001954-КРПО-ТПВ-2018 к договору № ТПВ-1035/01- 42/18/201800530-42 от 02.04.2018 в сумме 568 110,58 руб. и по спецификации № 00001931-ПКВ-ТПВ-20 в сумме 1 560 617, 65, руб., указав, что оплата по этим позициям будет произведена в соответствии с пунктом 12.9 договоров после получения оригинала счета на оплату.

29.05.2020 ответчик частично удовлетворил претензионные требования, перечислив на счет истца 568 110,58 руб. и 1 560 617, 65 руб. (платежные поручения № 007304 от 25.05.2020 и № 006660 от 29.05.2020 соответственно).

В остальной части претензия оставлена без удовлетворения по причине невыполнения поставщиком пуско-наладочных и/или шеф-монтажных работ.

Указанное явилось основанием для обращения ООО «НПО «Телекор» в суд с настоящим иском о взыскании долга и процентов.

Рассматривая исковые требования, исследовав и оценив представленные доказательства по делу в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 395, 421, 431, 432, 450, 506, 516, 702, 711, 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями договоров поставки и дополнительных соглашений к ним, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суды исходили из следующего.

Согласно доводам истца, ответчиком нарушены сроки оплаты поставленной продукции, установленные п. 12.2.1 и п. 12.2.3 договоров поставки, предусматривающие, что окончательный расчет осуществляется не позднее 30 рабочих дней с даты приемки продукции по количеству и качеству и наличию у покупателя товарной накладной по форме ТОРГ-12 с отметкой покупателя о приемке продукции.

Как указал ответчик, требования истца о взыскании основного долга составляют последний платеж в размере в размере 15% от стоимости поставленной продукции: 1) по Спецификации № 0001954-КРПО-ТПВ-2018 (том 2 л.д. 64) к договору №ТПВ-1035/01-42/18 от 02.04.2018: - Комплект для расширения АСУ ПТ (код позиции 000101200318007); 2) по Спецификации № 00001930-КРПО-ТПВ-2018 (том 2 л.д. 127) к договору № ТПВ-1036/01-42/18 от 12.04.2018: - Комплект для расширения МПСА НПС (код позиции 000101200329251); 3) по Спецификации № 00001929-КРПО-ТПВ-2018 (том 2 л.д. 126) к договору поставки № ТПВ-1036/01-42/18 от 12.04.2018: - Комплект для расширения АСУ ПТ (код позиции 000101200313687; 4) по Спецификации № 00002589-КРПО-ТП-2018 (том 2 л.д. 185-186) к договору поставки № ТПВ-1333/01-42/18 от 18.04.2018: - Комплект для расширения АСУ ПТ ПНС (код позиции 000101200318840); - Комплект для расширения МПСА ТП (код позиции 000101200318843); - Комплект для расширения АСУ ПТ (код позиции 000101200318841); - Комплект для расширения АСУ ПТ (код позиции 000101200318839); - Комплект для расширения СОП (код позиции 000101200318842). 5) по Спецификации № 00003060-ТПР-ТПВ-2018 (т.2 л.д. 245) к договору поставки №ТПВ-1497/01-42/18 от 28.04.2018 - Комплект для расширения МПСА ТП (код позиции 000101200436327); 6) по Спецификации № 00002573-ТПР-ТПВ-2018 к договору поставки № ТПВ1321/01-42/18 от 18.04.2018 - Комплект для расширения ЛТМ (код позиции 00010120035545); 7) по Спецификации № 00002572-ТПР-ТПВ-2018 к договору поставки № ТПВ1321/01-42/18 от 18.04.2018: - Комплект для расширения МПСА ТП (код позиции 000101200396903).

Согласно доводам ответчика, в отношении всех других видов продукции, указанных в договорах поставки, расчеты произведены полностью.

Пунктами 8.1, 8.2. договоров поставки стороны предусмотрели порядок выполнения пусконаладочных и шеф-монтажных работ в случае, если поставляемая продукция по своим характеристикам требует осуществления таких работ. Стоимость пуско-наладочных и шеф-монтажных работ не включается в стоимость продукции и указывается отдельно, за исключением случаев, когда проведение указанных работ силами поставщика и включение стоимости их проведения в стоимость продукции согласовано сторонами в спецификации и /или в технической документации.

Порядок оплаты продукции установлен разделом 12 договоров поставки.

В соответствии с пунктами 12.2.1 договоров покупатель производит авансовый платеж в размере 50% от стоимости партии продукции, предусмотренной в спецификации после передачи покупателю обеспечения исполнения договора и заключения генерального полиса (договора) страхования.

Согласно пунктам 12.9 договоров второй платеж за продукцию, по которой в спецификации или в дополнительном соглашении к спецификации предусмотрены ПНР/ШМР, выплачивается покупателем в следующем порядке:

- 35% от стоимости указанной продукции выплачивается покупателем по оригиналу счета поставщика в срок не позднее 30 календарных дней с даты приемки продукции;

- 15% от стоимости поставленной продукции, а также стоимость ПНР/ШМР выплачивается покупателем по оригиналу счета поставщика в срок не позднее 30 календарных дней с даты приемки покупателем (подписания акта) ПНР/ШМР, при условии предоставления покупателю оригинала счета-фактуры на сумму ПНР/ШМР.

В случае включения ПНР/ШМР в стоимость продукции по спецификации, предоставление счета-фактуры на сумму ПНР/ШМР не требуется.

Спецификации к договору являются его неотъемлемой частью.

Суды, исследовав представленные в материалы дела доказательства применительно к правоотношениям сторон, исходили из того, что все спецификации к договорам поставки, в том числе спорные, содержат указание номеров технических условий на поставку, по своей сути являющихся технической документацией.

Судами установлено, что продукция, подлежавшая поставке по договорам, без проведения пуско-наладочных и/или шеф монтажных работ не имеет для покупателя потребительской ценности, поскольку для ее использования необходима наладка программного обеспечения. Обязанность поставщика выполнить собственными силами пуско-наладочные и/или шеф-монтажные работы поставляемой продукции также предусмотрена Техническими условиями на поставку (том.3 л.д. 115-180; том 4, л.д. 144- 208, том 5).

Как установлено судами, 28.03.2019 в связи с невозможностью исполнения поставщиком обязательств по выполнению шеф-монтажных и пуско-наладочных работ стороны заключили дополнительные соглашения к договорам № ТПВ-1035/01-42/18/201800530-42 от 02.04.2018, № ТПВ-1036/01-42/18/2018/ 201800624-42 от 12.04.2018, № ТПВ-1321/01- 42/18/201800638-42 от 18.04.2018 - об исключении стоимости пуско-наладочных и шефмонтажных работ из цены продукции (том 3 л.д. 107-112). Стоимость отдельных позиций продукции, подлежащей поставке по спецификациям № 0001954-КРПО-ТПВ-2018, № 00002589-КРПО-ТПВ-2018, № 00002573-КРПО-ТПВ2018, была уменьшена на 15% (том 2 л.д. 65 и л.д. 184, том 3 л.д. 65), в том числе - по двум спорным: Комплект для расширения МПСА ТП (код позиции 000101200396903, указанный в Спецификации № 00002572-ТПРТПВ-2018 к договору поставки № ТПВ1321/01-42/18 от 18.04.2018 и Комплект для расширения ЛТМ (код позиции 00010120035545), указанный в Спецификации № 00002573-ТПР-ТПВ-2018 к договору поставки № ТПВ-1321/01-42/18 от 18.04.2018.

Кроме того, 28.05.2019 стороны заключили дополнительные соглашения ко всем спорным договорам поставки, в пункте 3 каждого из которых предусмотрено, что в случае отказа покупателя от исполнения договора в части выполнения шеф-монтажных/пуско-наладочных работ полностью или частично покупатель вправе в соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ в одностороннем порядке изменить стоимость продукции путем уменьшения стоимости продукции на 15%.

Вышеуказанные дополнительные соглашения от 28.03.2019 и от 28.05.2019 к договорам поставки не оспорены.

Судами также исследована и оценена представленная в материалы дела переписка сторон, в том числе посредством обмена сообщениями по электронной почте, с производителями продукции (например, письма ответчика №№ ТПВ-01-42-17/43598 от 12.10.2019, ТПВ-01-42-17/35799 от 28.08.2019, ТПВ-01-42-17/20123 от 22.05.2019, ТПВ-01-12-39/3939 от 01.02.19, №ТПВ-01- 12-39/3942 от 01.02.2019; письма истца № 808/09 -2019/ НПОТК от 03.09.2019, № 847/09- 2019/НПОТК от 17.09.2019, письма производителей продукции: № АО01-46/707от 11.02.2019, № 3254/07-19 от 18.07.2019).

Как установили суды, в течение всего срока исполнения сторонами договоров поставки в отношении продукции, не являющейся спорной по данному делу, поставщик выполнял пуско-наладочные и шеф-монтажные работы в счет цены поставленной продукции.

Таким образом, по результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 АПК РФ совокупности представленных в материалы настоящего дела доказательств, руководствуясь позицией, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ от 25.11.2020, статьей 431 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что стороны однообразно толковали условия договоров о необходимости выполнения пуско-наладочных и/или шеф-монтажных работ, суды установили, что сторонами согласованы условия о выполнении силами поставщика пусконаладочных и/или шеф-монтажных работ поставляемой по договорам продукции, условия о включении стоимости таких работ в цену продукции, а также их стоимость - 15% от стоимости поставляемой продукции, указанной в спецификациях.

Суды пришли к выводу, что несогласие конкурсного управляющего ООО «НПО «Телекор» с предшествующим поведением истца и заявленные им требования к ответчику нарушают презумпцию добросовестного поведения сторон (статья 1 Гражданского Кодекса РФ).

На основании вышеизложенного, суды не установили оснований для взыскания с ответчика в пользу истца сумм спорной задолженности по указанным договорам.

Также, отказывая в удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, суды исходи из того, что требования о взыскании процентов являются дополнительными по отношению к основному требованию о взыскании задолженности по договорам и удовлетворению не подлежат, в связи с отказом в удовлетворении основного требования, а также с учетом положений пунктов 12.9, 14.10 договоров поставки (по требованиям о взыскании процентов за нарушение сроков оплаты продукции по спецификации № 00001931-ПКВТПВ-2018 от 12.04.2018 в сумме 144 692, 87 руб. и за нарушение сроков оплаты продукции по спецификации № 000001954-КРПО-ТПВ-2018 (код позиции 000101200318008) по 29.05.2020), принимая во внимание, что счета на оплату, направленные ответчику, датированы 17.05.2020 года, ответчик исполнил обязательства по перечислению последнего платежа 29.05.2020, т.е. в пределах установленного п. 12.9 договора срока (45 рабочих дней), суды не установили оснований для вывода о просрочке оплаты со стороны ответчика, и, соответственно, в целом, для взыскания с него в пользу истца процентов по статье 395 ГК РФ.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК представленные в материалы дела доказательства, применительно к установленным обстоятельствам настоящего дела, суды двух инстанций пришли к обоснованному и правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законные и обоснованные судебные акты по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Все доводы заявителя кассационной жалобы ранее являлись предметом рассмотрения судов двух инстанций, рассмотрены и обоснованно отклонены как противоречащие установленным по настоящему делу обстоятельствам.

В частности, судом апелляционной инстанции обоснованно отклонена ссылка истца на судебную практику по иным делам, с участием организаций системы «Транснефть», - с указанием на то, что судебные акты, принятые по иным делам, имеют другие фактические обстоятельства, отличающиеся от установленных в рамках данного спора.

Указанный довод истца не является основанием для признания необоснованными и неправомерными выводов судов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу, с учетом установленных по нему обстоятельств.

С учетом изложенного, все доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не соответствуют обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций, не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, а выражают лишь несогласие с ними и дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Доказательства, опровергающие правомерность выводов судов, в материалах дела отсутствуют.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления арбитражных судов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу № А55-36596/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи Е.Н. Бубнова

С.А. Филимонов