Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Группа Компаний ВАЗинтерСервис-Снаб» ФИО3

на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2014 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)

по делу № А55-4582/2011

по жалобе открытого акционерного общества «АВТОВАЗ» (вх. 153687 от 06.10.2014) на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Группа Компаний ВАЗинтерСервис-Снаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2011 закрытое акционерное общество «Группа Компаний ВАЗинтерСервис-Снаб» (далее – ЗАО «Группа Компаний ВАЗинтерСервис-Снаб», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2011 конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Открытое акционерное общество «АВТОВАЗ» (далее – ОАО «АВТОВАЗ», Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с жалобой, в которой просит установить и признать действия конкурсного управляющего ЗАО «Группа Компаний ВАЗинтерСервис-Снаб» ФИО3, выразившиеся в недопущении представителей ОАО «АВТОВАЗ» к участию в собраниях кредиторов ЗАО «Группа Компаний ВАЗинтерСервис-Снаб» 21.07.2014 и 25.08.2014, незаконными.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2014 жалоба ОАО «АВТОВАЗ» удовлетворена.

Действия конкурсного управляющего ЗАО «Группа Компаний ВАЗинтерСервис-Снаб» ФИО3, выразившиеся в недопущении представителей ОАО «АВТОВАЗ» к участию в собраниях кредиторов ЗАО «Группа Компаний ВАЗинтерСервис-Снаб» 21.07.2014 и 25.08.2014, признаны незаконными.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 определение Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ЗАО «Группа Компаний ВАЗинтерСервис-Снаб» ФИО3 просит обжалуемые судебные акты отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, доверенности представителей ОАО «АВТОВАЗ» от 01.12.2011 № 00001/611-д и от 30.08.2011 № 00001/519-д не соответствуют требованиям, предусмотренным статьей 36 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пунктом 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и не были подписаны руководителем Общества.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основные права и обязанности, полномочия конкурсного управляющего определены в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.07.2014 и 25.08.2014 по инициативе конкурсного управляющего ЗАО «Группа Компаний ВАЗинтерСервис-Снаб» проводились собрания кредиторов должника, на которые конкурсным управляющим ФИО3 не были допущены представители ОАО «АВТОВАЗ» по причине неоформленных надлежащим образом доверенностей, а именно: представленные доверенности подписаны президентом ОАО «АВТОВАЗ» ФИО4, в то время как должны быть подписаны руководителем ОАО «АВТОВАЗ» ФИО5.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ОАО «АВТОВАЗ» с настоящей жалобой.

Удовлетворяя жалобу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 65 АПК РФ, статьями 185, 185.1, 188 ГК РФ, статьями 36, 60 Закона о банкротстве, правомерно исходили из того, что конкурсным управляющим нарушены нормы права, права и законные интересы ОАО «АВТОВАЗ», лишенного права участия в собраниях кредиторов и участии в голосовании по тем или иным вопросам повестки дня собраний кредиторов должника 21.07.2014 и 25.08.2014.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Статьей 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав.

По смыслу данной нормы права, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действием (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 5 Общих правил подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний кредиторов, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 № 56, арбитражные управляющие, в обязанности которых в силу статьи 12 Закона о банкротстве входит организация и проведение собраний кредиторов, обеспечивают регистрацию всех участников собраний кредиторов, проверку их полномочий.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 36 Закона о банкротстве представителями организаций, являющихся лицами, участвующими в деле о банкротстве, или лицами, участвующими в арбитражном процессе по делу о банкротстве, могут выступать любые дееспособные граждане, имеющие надлежащим образом оформленные полномочия на ведение дела о банкротстве. Полномочия представителей на ведение дел о банкротстве в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом. Аналогичные положения содержатся в статьях 61, 62 АПК РФ, статьи 185 ГК РФ.

Таким образом, из статьи 36 Закона о банкротстве следует, что для ведения дела о несостоятельности (банкротстве) полномочия представителя участвующего в деле лица должны подтверждаться доверенностью, содержащей указание на возможность ведения дела о банкротстве.

В соответствии со статьей 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие истечения срока доверенности; отмены доверенности лицом, выдавшим ее; отказа лица, которому выдана доверенность; прекращения юридического лица, от имени которого выдана доверенность; прекращения юридического лица, которому выдана доверенность; смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим.

Как верно указали суды, представленные в материалы дела доверенности представителей ОАО «АВТОВАЗ» от 01.12.2011 № 00001/611-д и от 30.08.2011 № 00001/519-д выданы за подписью президента ОАО «АВТОВАЗ» ФИО4 и содержат указание на право принимать участие в рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с выпиской из протокола № 19/3 заседания совета директоров ОАО «АВТОВАЗ» от 28.08.2009, ФИО4 назначен президентом ОАО «АВТОВАЗ» с 29.08.2009.

Согласно подпункту 2 пункта 16.17 Устава ОАО «АВТОВАЗ» ФИО4 наделен полномочиями на выдачу доверенности на право представительства от имени общества, в том числе на выдачу доверенности с правом передоверия.

Между тем,, дав оценку имеющимся в деле доказательствам с позиции статьи 71 АПК РФ, суды установили, что с 16.01.2014 руководителем (президентом) ОАО «АВТОВАЗ» является господин ФИО5, однако, вышеуказанные доверенности им не отзывались, срок доверенностей не истек и на дату проведения соответствующих собраний, оснований, предусмотренных статьей 188 ГК РФ, для прекращения доверенностей, не возникло, следовательно, доверенности, выданные руководителем ФИО4 в пределах своих полномочий, являются надлежащими. В связи с чем, действия конкурсного управляющего нарушают права конкурсного кредитора ОАО «АВТОВАЗ», нормы материального и процессуального права.

Также судами установлено, что противоречий с частью 4 статьи 185.1 ГК РФ в данном случае нет, так как доверенность от имени юридического лица выдана за подписью его руководителя, уполномоченного на дату выдачи доверенности соответствующими учредительными документами общества (подпункт 2 пункта 16.17 Устава), и доверенности не противоречат требованиям статьи 36 Закона о банкротстве.

Установив данные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что действия конкурсного управляющего ЗАО «Группа Компаний ВАЗинтерСервис-Снаб» ФИО3 по отказу в допуске к участию в собрании кредиторов 21.07.2014 и 25.08.2014 представителей ОАО «АВТОВАЗ» противоречат закону и нарушают права данного кредитора, в связи с чем признали жалобу подлежащей удовлетворению в силу статьи 60 Закона о банкротстве.

Таким образом, действия конкурсного управляющего правомерно признаны судами незаконными.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу № А55-4582/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Е.П. Герасимова

Судьи Ф.Г. Аглиуллина

А.Г. Иванова