Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2015 (судья Исаев А.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи: Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)

по делу № А55-5897/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Феникс» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «НПВ», поселок Верхняя Подстепновка, Волжский район, Самарская область (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу № А55-5897/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НПВ» (далее – ООО «НПВ», должник) возбуждено на основании заявления должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2014 в отношении ООО «НВП» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена ФИО4.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 24.05.2014.

Общество с ограниченной ответственностью «Зодиак» (далее – ООО «Зодиак») 20.06.2014 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредитора должника.

Определением суда от 15.09.2014 осуществлена процессуальная замена заявителя по требованию с ООО «Зодиак» на общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО «Феникс»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2014 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4

Требование ООО «Феникс» основано на договоре о поставке горюче-смазочных материалов от 02.04.2012 № 02/04 на сумму 30 800 120 руб. 10 коп. и договорах процентного займа от 09.04.2012, 20.04.2012, 24.04.2012, 27.04.2012, 25.01.2013, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» (далее – ООО «Спецстроймонтаж») и ООО «НПВ», права требования по которым были уступлены в пользу ООО «Зодиак» по договору уступки прав требований (цессии) от 30.09.2013 № 2 на сумму 26 362 863 руб. 94 коп.

В судебном заседании суда первой инстанции ООО «Феникс» заявлено ходатайство об отказе от требования в части включения в реестр задолженности в размере 26 362 863 руб. 94 коп. по вышеуказанным договорам процентного займа от 09.04.2012, 20.04.2012, 24.04.2012, 27.04.2012, 25.01.2013.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2015 принят отказ ООО «Феникс» от заявления в части требования в размере 26 362 863 руб. 94 коп. по договорам процентного займа от 09.04.2012, 20.04.2012, 24.04.2012, 27.04.2012, 25.01.2013, заключенным между ООО «Спецстроймонтаж» и ООО «НПВ», права требования по которым были уступлены в пользу ООО «Зодиак» (правопреемник – ООО «Феникс») по договору уступки прав требований (цессии) от 30.09.2013 № 2, производство по заявлению в данной части прекращено. В оставшейся части заявление ООО «Феникс» удовлетворено. Требование ООО «Феникс» включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди в размере 30 800 120 руб. 10 коп. основного долга.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами о включении требования ООО «Феникс» в реестр требований кредиторов должника, общество с ограниченной ответственностью «Самара-Строй-Гранит» (далее – ООО «Самара-Строй-Гранит») обратилось в Арбитражный суд Поволжского круга с кассационной жалобой, в которой просит определение от 12.01.2015 и постановление от 11.03.2015 в данной части отменить и отказать в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО «НПВ», указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В обоснование жалобы заявитель указал на отсутствие в материалах дела передаточного акта, содержащего положения о правопреемстве по всем обязательствам при присоединении ООО «Зодиак» к ООО «Феникс». В этой связи заявитель считает, что отсутствие доказательств перехода обязательств от первоначального кредитора к новому кредитору свидетельствует о недоказанности наличия денежного обязательства ООО «НПВ» перед ООО «Феникс». Кроме того, заявитель сослался на то, что ООО «Феникс» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и неуказание ООО «Феникс» в заявлении о признании ликвидируемого должника банкротом дебиторской задолженности в сумме 30 800 120 руб. 10 коп. также свидетельствует о необоснованности заявленного требования в рамках дела о банкротстве ООО «НПВ». Выводы судов о том, что ООО «Зодиак» прекратило свою деятельность не соответствуют обстоятельствам дела. При этом заявитель сослался на то, что согласно данным, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Зодиак» в настоящее время продолжает существовать как юридическое лицо и сведения о прекращении деятельности в реестре не содержатся.

В судебном заседании представители ООО «Самара-Строй-Гранит» доводы кассационной жалобы поддержали, представитель ООО «Феникс» высказал возражения относительно ее удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2015 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как установлено арбитражными судами двух инстанций и следует из материалов дела, 02.04.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «Компаньон» (далее – ООО «Компаньон») и ООО «НПВ» заключен договор № 02/04 на поставку горюче-смазочных материалов (далее – ГСМ), в соответствии с которым ООО «Компаньон» поставило должнику ГСМ на сумму 68 500 120 руб. 10 коп.

Задолженность по договору оплачена должником частично на сумму 37 000 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела документами: актом сверки взаиморасчетов, подписанным вышеназванными сторонами 31.07.2013, товарными накладными, удостоверяющими поставку должнику ГСМ, счетами-фактурами, платежными поручениями по частичной оплате должником поставленных ГСМ.

Неоплаченная сумма долга составила 30 800 120 руб. 10 коп.

В последующем, по договору уступки права требования от 31.07.2013 право требования вышеназванной задолженности было переуступлено ООО «Компаньон» в пользу ООО «Зодиак».

Поскольку долг в полном объеме не оплачен, ООО «Зодиак» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «НПВ».

Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора установил, что ООО «Зодиак» прекратило свою деятельность 04.09.2014 путем присоединения к ООО «Феникс», что следует из имеющейся в деле выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Зодиак», в связи с чем, рассмотрев заявление ООО «Феникс» о процессуальном правопреемстве, определением от 15.09.2014 произвел замену заявителя – ООО «Зодиак» на его правопреемника – ООО «Феникс» при рассмотрении заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО «НПВ».

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, арбитражные суды двух инстанций, установив факт поставки должнику ГСМ на основании договора от 02.04.2012 № 02/04, отсутствие доказательств погашения задолженности в размере 30 800 120 руб. 10 коп., учитывая наличие вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2014, которым произведено процессуальное правопреемство от ООО «Зодиак» к ООО «Феникс», правомерно признали требование ООО «Феникс» в размере 30 800 120 руб. 10 коп. обоснованным и включили его в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, имеющее место при реорганизации юридического лица, носит универсальный характер.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реорганизации юридического лица в форме присоединения происходит универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного юридического лица, в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу ? правопредшественнику на момент его реорганизации.

Отклоняя доводы ООО «Самара-Строй-Гранит» о том, что объем перехода прав от ООО «Зодиак» к ООО «Феникс», связанному с реорганизацией ООО «Зодиак», не определен, об отсутствии доказательств передачи по передаточному акту ООО «Зодиак» заявителю по процессуальному правопреемству дебиторской задолженности ООО «НПВ», суды правильно исходили из того, что в силу универсального правопреемства к ООО «Феникс» переходят все права присоединяемого лица – ООО «Зодиак» и установление в рамках настоящего дела факта составления передаточного акта при присоединении ООО «Зодиак» к ООО «Феникс» не входит в предмет доказывания.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Более того, правомерность перехода к ООО «Феникс» прав требования к ООО «НПВ» установлена вступившим в законную силу судебным актом ? определением Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2014 по делу № А55-5897/2014.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Определение Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2014 в установленном законом порядке не обжаловалось и вступило в законную силу.

Другие доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако также не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Ссылка заявителя на то, что ООО «Феникс» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и неуказание ООО «Феникс» в заявлении о признании ликвидируемого должника банкротом дебиторской задолженности в сумме 30 800 120 руб. 10 коп. свидетельствует о необоснованности заявленного требования в рамках дела о банкротстве ООО «НПВ» судом округа во внимание не принимается, поскольку обоснованность требования ООО «Феникс» подтверждается имеющимися в деле доказательствами (первичными документами, определением Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2014 о процессуальном правопреемстве).

То обстоятельство, что согласно данным, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Зодиак» в настоящее время является действующим юридическим лицом, в связи с чем, по мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом кассационной инстанции также не принимается во внимание, учитывая наличие вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2014.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу № А55-5897/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья А.А. Минеева

Судьи Е.П. Герасимова

В.В. Конопатов