Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению Чистяковой Светланы Георгиевны к закрытому акционерному обществу «Завод строительных материалов» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров,

при участии третьего лица - Черных Ангелины Романовны,

УСТАНОВИЛ:

Чистякова Светлана Георгиевна обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Завод строительных материалов» (далее – ЗАО «Завод строительных материалов», ответчик) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО «Завод строительных материалов» за 2019 год по вопросу об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности ЗАО «Завод строительных материалов» за 2019 год.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2021 по делу № А55-698/2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 решение Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2021 оставлено без изменения.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства истца о приобщении к материалам дела дополнительных документов в виду не обоснования невозможности их представления суду первой инстанции.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда Чистякова С.Г. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы указывает, что арбитражные суды не приняли во внимание, что директор общества, воспользовался данными годового отчета и баланса, вывел из общества основные активы без одобрения участников общества, что в обществе имеется корпоративный конфликт, истец не может реализовать свое право на участие в делах общества, решения судов о предоставлении документов обществом не исполняются.

Арбитражным судом Поволжского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) в судебном заседании 20.01.2022 объявлялся перерыв до 08 часов 40 минут 25.01.2022.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Чистякова Светлана Георгиевна является акционером ЗАО «Завод строительных материалов», которой принадлежит 56 857 штук обыкновенных акций ЗАО «Завод строительных материалов», что составляет 49,99956% обыкновенных голосующих акций ЗАО «Завод строительных материалов».

Вторым акционером ЗАО «Завод строительных материалов» является Черных Ангелина Романовна, которой принадлежит 56 858 штук обыкновенных акций ЗАО «Завод строительных материалов», что составляет 50,00044% обыкновенных голосующих акций ЗАО «Завод строительных материалов».

Установлено, что 30.09.2020 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «Завод строительных материалов» за 2019 год. Одним из вопросов повестки дня собрания являлось утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности ЗАО «Завод строительных материалов» за 2019 год.

По данному вопросу повестки дня акционеры ЗАО «Завод строительных материалов» проголосовали следующим образом: Черных А.Р. -«за», Чистякова С.Г. -«против».

Обращаясь в суд, истцом указывалось, что при проведении годового общего собрания акционеров ЗАО «Завод строительных материалов» за 2019 г. ей было представлено аудиторское заключение ООО АФ «ВИП-АУДИТ» от 23.06.2020 № 25/20, которым подтверждена достоверность годовой бухгалтерской отчетности ЗАО «Завод строительных материалов» за 2019 г., однако с оговорками.

В данном отчете аудиторы отметили недостоверность сведений об активах и пассивах ЗАО «Завод строительных материалов», отраженных в его бухгалтерском учете, по причине проведения ЗАО «Завод строительных материалов» годовой инвентаризации по итогам 2019 г. не в полном объеме; нахождение ЗАО «Завод строительных материалов» в судебных разбирательствах и, как следствие, невозможно принятия решения по вопросу о внесения корректировок в его бухгалтерский учет.

В связи с указанным, истец полагала, что отмеченная аудиторами недостоверность сведений об активах и пассивах ЗАО «Завод строительных материалов», отраженных в его бухгалтерском учете, по причине проведения ЗАО «Завод строительных материалов» годовой инвентаризации по итогам 2019 г. не в полном объеме, порождает вопрос об их объективности, что, по мнению истца, дает основание утверждать о связанности ООО АФ «ВИП-АУДИТ» и Пинегина Ю.Ю., который с 18.07.2019 осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО «Завод строительных материалов», а также является бенефициаром ЗАО «Завод строительных материалов».

Поскольку Чистяковой С.Г. принадлежит меньшее количество акций ЗАО «Завод строительных материалов» по сравнению с акционером Черных А.Р., истец указывала, что она не могла повлиять на решение годового общего собрания ЗАО «Завод строительных материалов» за 2019 г. по вопросу об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности ЗАО «Завод строительных материалов» за 2019 г., однако данное обстоятельство не является препятствием для признания его недействительным, поскольку им нарушаются ее права и законные интересы.

Нарушение своих прав и законных интересов Чистякова С.Г. связывает с правом на получение информации о деятельности ЗАО «Завод строительных материалов», принятие управленческих решений в ЗАО «Завод строительных материалов», осуществление контроля за деятельностью ЗАО «Завод строительных материалов», которые в итоге сводятся к праву и законному интересу Чистяковой С.Г. на получение выгоды от деятельности ЗАО «Завод строительных материалов».

В связи с изложенным, Чистякова С.Г. обратилась с указанным иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Диспозиция нормы пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ предусматривает, что для отказа в удовлетворении иска об оспаривании решения собрания необходимо исходить не только из факта незначительности количества голосов у несогласного с решением участника, но и отсутствия неблагоприятных последствий для этого участника и общества.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце 2 пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 2 статьи 49 Закона № 208-ФЗ решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Арбитражными судами установлено, что с учетом количества принадлежащих истцу акций в Обществе ее голосование не могло повлиять на принятие оспариваемого решения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из недоказанности истцом существенных неблагоприятных последствий принятием решения на общем собрании акционеров 30.09.2020 об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности как для самого истца, так и для Общества.

Доводы истца о том, что со стороны единоличного исполнительного органа Общества ей чинятся препятствия в доступе к документам и сведениям, информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества, не приняты судом апелляционной инстанции, поскольку истец не лишена права истребовать данные документы у Общества в судебном порядке.

В частности, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2021 по делу № А55-28413/2020 были удовлетворены требования Чистяковой С.Г. к ЗАО «Завод строительных материалов» о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

В случае не исполнения такого судебного акта истцом могут быть приняты иные меры правого воздействия на общество.

Доводы истца о взаимосвязи директора ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО АФ «ВИП-АУДИТ», что, по мнению истца, порождает вопрос об объективности сведений об активах и пассивах Общества, при рассмотрении данного конкретного спора не могут иметь существенного значения для удовлетворения ее требований по делу.

Истец также не лишена возможности иным образом восстановить свое нарушенное корпоративное право на управление делами общества. Такое право ею реализовано путем обращения с иным самостоятельным иском.

Ссылка заявителя на то, что искаженные сведения о бухгалтерской отчетности Общества создают условия для обхода порядка совершения крупных сделок Обществом, также не принята судом апелляционной инстанции, т.к. крупные сделки, совершенные с нарушением порядка их одобрения, являются оспоримыми.

Истец также не лишена права иным образом восстановить свой корпоративный контроль путем оспаривания таких сделок.

Судами также не приняты доводы истца о том, что утвержденная годовая отчетность может привести к потерям контрагентов и, следовательно, уменьшению прибыли предприятия, поскольку они носят предположительный характер. При этом, суды отметили, что наличие корпоративного конфликта в Обществе, само по себе может способствовать потере контрагентов и снижению прибыли Общества, поскольку информация о соответствующих делах имеется в общем доступе.

Сведения в годовом отчете не могут противоречить судебным актам по делам № А55-35694/2019, А55-28413/2020, А55-2671/2020, поскольку данные судебные акты приняты в 2020 году, тогда как на общем собрании акционеров от 30.09.2020 утверждался отчет за 2019 год.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

При рассмотрении настоящего спора установлено, что голосование Чистяковой С.Г. не могло повлиять на результаты голосования, а приведенные истцом основания недействительности решения не могут рассматриваться как существенные нарушения при принятии решения, повлекшие причинение убытков акционеру.

При таких обстоятельствах арбитражные суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Чистяковой С.Г.

Из материалов арбитражного дела не следует, что истец лишена права участия в делах Общества. Такое право она реализует путем участия в общих собраниях Общества, голосования по вопросам повестки дня. Также истец активно реализует свое право корпоративного контроля путем реализации конституционного права на судебную защиту.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу № А55-698/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи А.В. Топоров

М.А. Савкина