Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №7 апелляционную жалобу ФИО2, на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 февраля 2016 г. по делу №А55-8026/2015 (судья Коршикова Е.В.) по иску ФИО4 к ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Самарской области о признании права собственности на долю в уставном капитале, с участием третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Примавера АГРО», ФИО5,

и встречному иску ФИО2 к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи и признании договора купли-продажи недействительным.

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Самарской области, с учетом принятых судом первой инстанции уточнений, о признании за ФИО4 права собственности на 75% доли в уставном капитале ООО «ПримавераАГРО», изъяв их из чужого незаконного владения; об обязании ФИО2 подписать (заверив в нотариальном порядке) и предоставить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Самарской области надлежащим образом оформленное заявление по форме Р14001, содержащее сведения об изменении состава участников ООО «Примавера АГРО» в связи с заключением 28 октября 2014 года между ФИО4 и ФИО2 в городе Тольятти Самарской области договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ПримавераАГРО» в размере 75% уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2015 к производству для совместного рассмотрения был принят встречный иск ФИО2 к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи и признании договора купли-продажи недействительным в рамках дела №А55-8026/2015.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08 февраля 2016 г. за ФИО4 признано право собственности на 40% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Примавера АГРО» путем изъятия их из незаконного владения ФИО2.

На ФИО2 возложена обязанность по подписанию (заверению в нотариальном порядке) и предоставлению в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Самарской области надлежащим образом оформленного заявления по форме Р14001, содержащее сведения об изменении состава участников ООО «Примавера АГРО» в связи с заключением 28 октября 2014 года между ФИО4 и ФИО2 в городе Тольятти Самарской области договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Примавера АГРО» в размере 40% уставного капитала в пользу ФИО4.

В удовлетворении остальной части первоначально заявленных исковых требований отказано.

В удовлетворении встречного иска отказано полностью.

С ФИО2 в пользу ФИО4 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2016 г. апелляционная жалоба ФИО2 принята к производству, судебное заседание назначено на 06 апреля 2016 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 апреля 2016 года судебное заседание отложено на 28 апреля 2016 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 28 апреля 2016 г. Представитель ФИО2 апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

ФИО4 с апелляционной жалобой не согласна. Просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для частичной отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 08 февраля 2016 г. по делу №А55-8026/2015, исходя из нижеследующего.

Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что 28 октября 2014 года между ФИО4 и ФИО2 (собственником 100 % долей уставного капитала ООО «Примавера АГРО») был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Примавера АГРО» в размере 75% уставного капитала, номинальная доля в уставном капитале составляет 7 500 руб. Согласно п. 2 Договора расчет между сторонами произведен полностью во время заключения договора.

Повторно доля в уставном капитале оплачена ФИО4 почтовым переводом 28.10.2014, что подтверждено соответствующим кассовым чеком от 28.10.2014.

Вышеуказанный договор был удостоверен нотариусом города Тольятти Самарской области ФИО6

Согласно условий договора (п.10) в день подписания настоящего договора Продавец обязуется заполнить заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ для его последующей передачи нотариусом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Согласно п.12 Нотариус передает заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц с помощью почтовых средств связи.

Налоговым органом отказано в регистрации перехода права на долю в уставном капитале ввиду наличия технической ошибки, допущенной ФИО2 при написании заявления.

Также из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено, что 24 ноября 2014 г. между ФИО2 (собственником 100 % долей уставного капитала ООО «Примавера АГРО») и ФИО5 заключен договор дарения доли в уставном капитале (л.д. 119-120 т. 1).

Вышеуказанный договор был удостоверен нотариусом города Самары Самарской области ФИО7

В соответствии с п. 11 статьи 21 Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО), сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

03.12.2014 состоялась регистрация в МИ ФНС России №18 по Самарской области перехода права собственности на 60% доли уставного капитала ФИО5

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) присуждение к исполнению обязанности в натуре относится к одному из способов защиты гражданских прав.

Статьей 398 ГК РФ предусмотрен обязательственно-правовой способ защиты, направленный на принудительное исполнение обязательства по передаче вещи в собственность кредитору.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.10.2015 ФИО2 обладает 40 % долей в уставном капитале ООО «ПримавераАГРО», в то время как оставшиеся 60 % долей принадлежат ФИО5

На момент принятия решения ответчик (ФИО2) распорядился 60 % долей в уставном капитале ООО «Примавера АГРО» и произвел ее отчуждению третьему лицу, зарегистрировав соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции, применяя по аналогии закона (статья 6 ГК РФ) правила статьи 398, пункта 2 статьи 463 ГК РФ, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований в части требований ФИО4 о признании за ней права собственности на 40% доли в уставном капитале ООО «ПримавераАГРО», изъяв их из незаконного владения ФИО2, возложения обязанности на ФИО2 возложена обязанность по подписанию (заверению в нотариальном порядке) и предоставлению в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Самарской области надлежащим образом оформленного заявления по форме Р14001, содержащее сведения об изменении состава участников ООО «Примавера АГРО» в связи с заключением 28 октября 2014 года между ФИО4 и ФИО2 в городе Тольятти Самарской области договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Примавера АГРО» в размере 40% уставного капитала в пользу ФИО4.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции не может согласиться с вышеуказанным выводом суда первой инстанции.

Как указано выше исковые требования были заявлены о признании права собственности в размере 75% доли в уставном капитале за ФИО4

Из договора купли-продажи доли от 28 октября 2014 г. следует, что ФИО2 отчуждается 75 % доли, соответственно он остается владельцем доли в размере 25 %.

Кроме того, имеется нотариально достоверный договор дарения доли в размере 60 %. Данный договор является оспоримой сделкой, так как совершен в соответствии с требованиями установленными Законом об ООО. Доказательства того, что указанный договор расторгнут или признан недействительным в установленном законом порядке, в материалах дела отсутствуют и не представлены лицами участвующими в данном деле.

С учетом изложенного, принимая во внимание наличии не признанного недействительным договора дарения доли суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом по первоначальному иску выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания права собственности за ФИО4 40 % доли в уставном капитале, при заявленных исковых требований о признании права собственности на 75% доли в уставном капитале на основании договора купли-продажи предметом которого было 75% доли в уставном капитале общества, при наличии действующего договора дарения доли в уставном капитале общества, сделан без учета совокупности всех обстоятельств по делу.

Отказывая в удовлетворении требований по встречному исковому заявлению, суд первой инстанции, обоснованно исходил из следующего.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2 Закона об ООО).

Как следует из пункта 11 статьи 21 Закона об ООО, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В силу части 12 статьи 21 Закона об ООО (действовавшей на момент совершения сделки редакции) проданная ФИО2 доля перешла к ФИО4 с момента нотариального удостоверения договора, то есть с 28.10.2014.

Представленные ФИО4 доказательства - кассовый чек от 28.10.2014 по почтовому переводу от 28.10.2014, п. 2 Договора, - подтверждают факт оплаты ФИО4 приобретенной доли в согласованном сторонами размере.

Заявляя встречный иск, ФИО2 ссылается на фактическое неисполнение ФИО4 обязательств по оплате доли. Имеющиеся в деле доказательства подтверждают несостоятельность встречных исковых требований при отсутствии каких-либо сведений, опровергающих представленные ФИО4 доказательства оплаты доли, сделанных в установленном процессуальном порядке заявлений о фальсификации имеющихся в деле доказательств.

Кроме того, как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 N 1999/14 по делу № А40-43310/13, поскольку доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца доли в отношении общества, к договору купли-продажи доли положения Гражданского кодекса о договорах купли-продажи должны применяться с учетом указанных особенностей доли как объекта гражданских прав. В связи с этим положения названного Кодекса, предоставляющие продавцу право расторгнуть договор купли-продажи в связи с его неоплатой, в отношении договора купли-продажи доли могут применяться лишь с учетом необходимости защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью и общества в целом. Иной подход противоречит корпоративной природе складывающихся отношений в обществе с ограниченной ответственностью.

Расторжение договора, по которому не была получена оплата, не отвечает целям договора купли-продажи. Отказ от договора вместо требования исполнения договорных обязательств противоречит первоначальной воле сторон - заключить и реально исполнить договор. Исключение составляет подлежащее отдельному доказыванию существенное нарушение договора, когда, по сути, исполнение теряет интерес для продавца вследствие просрочки оплаты.

Поскольку наличие оснований для расторжения договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Примавера АГРО» от 28.10.2014 ФИО2 не доказано, встречный иск правомерно оставлен судом первой инстанции без удовлетворения.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 08 февраля 2016г. по делу №А55-8026/2015 в части признания за ФИО4 право собственности на 40% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Примавера АГРО», изъятии ее из незаконного владения ФИО2, обязании ФИО2 подписать (заверив в нотариальном порядке) и предоставить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Самарской области надлежащим образом оформленное заявление по форме Р14001, содержащее сведения об изменении состава участников ООО «Примавера АГРО» в связи с заключением 28 октября 2014 г. между ФИО4 и ФИО2 в городе Тольятти Самарской области договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Примавера АГРО» в размере 40% уставного капитала в пользу ФИО4, с принятием в указанной части нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований по первоначальному исковому заявлению.

В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 08 февраля 2016 г. по делу №А55-8026/2015 подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 08 февраля 2016 г. по делу №А55-8026/2015 в части признания за ФИО4 право собственности на 40% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Примавера АГРО», изъятии ее из незаконного владения ФИО2, обязании ФИО2 подписать (заверив в нотариальном порядке) и предоставить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Самарской области надлежащим образом оформленное заявление по форме Р14001, содержащее сведения об изменении состава участников ООО «Примавера АГРО» в связи с заключением 28 октября 2014 г. между ФИО4 и ФИО2 в городе Тольятти Самарской области договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Примавера АГРО» в размере 40% уставного капитала в пользу ФИО4.

В отмененной части принять новый судебный акт.

Отказать в удовлетворении требований ФИО4 о признании права собственности на 40% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Примавера АГРО» и обязании ФИО2 подписать (заверив в нотариальном порядке) и предоставить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Самарской области надлежащим образом оформленное заявление по форме Р14001, содержащее сведения об изменении состава участников ООО «Примавера АГРО» в связи с заключением 28 октября 2014 г. между ФИО4 и ФИО2 в городе Тольятти Самарской области договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Примавера АГРО» в размере 40% уставного капитала в пользу ФИО4.

В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 08 февраля 2016 г. по делу №А55-8026/2015 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий А.И. Александров

Судьи Г.М. Садило

Е.А. Серова