Гражданский кодекс часть 1

при участии от Титова Д.В. представителя Козлова К.В. (доверенность от 28.01.2021), от Кочкина П.А. представителя Лазаревой Н.В. (доверенность от 22.07.2021), от Колганова Е.А. представителя Булатовой И.Е. (доверенность от 22.07.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Система бронирования Нмаркет.ПРО РУС» Желобенко О.С. (доверенность от 01.06.2023), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрев 31.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Титова Дмитрия Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 по делу № А56-104407/2020,

у с т а н о в и л:

Титов Дмитрий Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Система бронирования Нмаркет.ПРО РУС», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 11/2, лит. А, кв. 41, оф. 1, ОГРН 1177847006380, ИНН 7840061594 (далее – Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее – Инспекция), о признании недействительными решений общих собраний Общества, оформленных протоколами от 15.09.2020 № 9, от 30.10.2020 № 10; признании несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества, произведенное на основании оспариваемых решений общего собрания его участников; признании недействительным решения Инспекции от 17.11.2020 за государственным регистрационным номером 2207805504267 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о внесении изменений и дополнений в учредительные документы Общества.

Определением суда от 25.03.2021 к участию в деле в качестве соистца привлечен Войчинский Петр Алексеевич.

Определением суда от 01.07.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Кочкин Павел Андреевич, Колганов Евгений Андреевич, Игнатьев Дмитрий Иванович.

Решением суда от 31.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.04.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Титов Д.В., не согласившись с обжалуемыми судебными актами, подал кассационную жалобу, изложив доводы, аналогичные приведенным в апелляционной жалобе. Податель жалобы указал на нецелесообразность увеличения уставного капитала Общества, на мнимость внесения участниками дополнительных вкладов в уставный капитал. Также заявитель считает, что суды необоснованно отклонили ходатайство о фальсификации доказательств. Подробно позиция кассатора изложена в жалобе.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и Колганов Е.А. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Титова Д.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Кочкина П.А., Колганова Е.А., Общества, Инспекции против ее удовлетворения возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Титов Д.В., Войчинский П.А., Кочкин П.А., Колганов Е.А., Игнатьев Д.И. являются участниками Общества, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

По решению участников Общества 22.06.2017, оформленного протоколом общего собрания участников № 4, был увеличен уставный капитал Общества за счет дополнительного вклада нового участника Игнатьева Д.И. в размере 50 000 000 руб. с соразмерным изменением долей участников Общества: Колганова Е.А. доля в уставном капитале Общества в размере 23%, Кочкина П.А. – 23%, Титова Д.В. – 23%, Войчинского П.А. – 1%, Игнатьев Д.И. – 30%.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 15.09.2020 № 9, принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его участников с 21 521 руб. 73 коп. до 133 495 205 руб. 94 коп., с общей стоимостью дополнительных вкладов в размере 133 473 684 руб. 21 коп.

На собрании по вопросу об увеличении размера уставного капитала Титов Д.В. и Войчинский П.А. не присутствовали, в принятия решения участия не принимали.

Итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества Игнатьевым Д.И., Кочкиным П.А., Колгановым Е.А. в общей сумме 101 440 000 руб. утверждены протоколом общего собрания от 30.10.2020 № 10.

Титов Д.В. и Войчинский П.А., ссылаясь на то, что не были извещены о проведении собрания, в связи с чем были лишены возможности принять участие в нем и обсуждении вопроса о необходимости увеличения уставного капитала Общества, при этом решение от 15.09.2020 № 9 об увеличении уставного капитала Общества принято в отсутствие разумного экономического обоснования, в интересах не всех его участников, а только части, чем причинены им убытки как участникам Общества, а также ссылаясь на то, что увеличение уставного капитала Общества привело к уменьшению доли Титова Д.В. и Войчинского П.А. в уставном капитале Общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, обе инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 указанной статьи).

Как следует из пункта 5 названной статьи, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии со статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 3 статьи 31.1 Закона № 14-ФЗ и пункта 5.4 Устава Общества каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

В обоснование иска истцы ссылались на то, что они не были надлежащим образом уведомлены о проведении указанных собраний Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав установленные по делу обстоятельства, на основании оценки доводов спорящих сторон и имеющихся в деле доказательств (представленных сторонами почтовых отправлений, описей вложений) пришли к выводу о том, что Общество исполнило обязанность о направлении участникам Общества, в частности истцам, уведомления о дате и времени проведения очередного и внеочередного общего собрания участников Общества. Нарушений порядка созыва общего собрания участников 15.09.2020 и 30.10.2020 Обществом не допущено.

Более того, суды учли, что истцами доказательств уведомления Общества об изменении адреса места жительства до проведения собраний 15.09.2020, 30.10.2020 не представлено, в связи с чем Обществом правомерно направлялись уведомления о проведении общих собраний участников Общества истцам по адресам, указанным в списке участников на дату направления уведомлений.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, внесение изменений в устав, а также изменение размера уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П рассмотрен вопрос о правовой неопределенности пункта 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ и соответствия его Конституции Российской Федерации в той мере, в какой его положения служат основанием для решения вопроса о возможности признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками состоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, положения пункта 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ должны толковаться, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленный законом срок.

В соответствии с подпунктом «б» пункта 4.3 и пункта 4.7 Устава Общества решения по вопросу об увеличении уставного капитала принимаются не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников Общества.

В рассматриваемом случае решение об увеличении уставного капитала Общества и утверждении итогов внесения дополнительных вкладов принято при наличии необходимого кворума (76% голосов от общего числа голосов участников общества, что составляет более ? голосов от общего числа голосов участников Общества), что соответствует требованию пункта 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ и Уставу Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, руководствуясь положениями статей 181.3 – 181.5 ГК РФ, Закона № 14-ФЗ, исходили из того, что оспариваемые истцами решения приняты общим собранием участников Общества с соблюдением требований закона и положений устава Общества, при наличии кворума и экономического обоснования принятия решения об увеличении уставного капитала; в действиях участников Общества, голосовавших за увеличение уставного капитала, не усматривается злоупотребление правом; оснований полагать, что сделка по увеличению уставного капитала Общества является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, не имеется.

Выводы судов подробно мотивированы, основаны на представленных в материалы дела доказательствах и установленных на их основании фактических обстоятельствах.

Несогласие кассатора с выводами судов по существу сводится к переоценке доказательств, полномочий на которую у кассационного суда не имеется в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Доводы о нецелесообразности увеличения уставного капитала Общества, мнимости внесения участниками дополнительных вкладов в уставный капитал, ненадлежащем извещении участников о проведении общих собраний являлись предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, отклонены как необоснованные с подробным изложением мотивов отклонения.

Довод заявителя о фальсификации доказательств по делу рассмотрен судами и отклонен с учетом положений статьи 161 АПК РФ, а также исходя из оценки совокупности имеющихся в деле доказательств.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Ссылка подателя жалобы на то, что суды не дали оценки всем его доводам и доказательствам, изложенным в обоснование своей позиции по делу, подлежит отклонению. Неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды правильно распределили бремя доказывания, установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

В силу изложенного кассационная жалоба Титова Д.В. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 по делу № А56-104407/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Титова Дмитрия Викторовича – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

И.В. Сергеева

Е.В. Чуватина