Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Эвридика» ФИО1 (доверенность от 14.12.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Дипломат Девелопмент» ФИО2 (доверенность от 28.12.2021),

рассмотрев 01.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эвридика» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по делу № А56-108004/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Эвридика», адрес: 198412, Санкт-Петербург, <...>, литера А, помещение 5Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дипломат Девелопмент», адрес: 192007, Санкт-Петербург, Лиговский проспект, дом 150, литера А, помещение 33Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании 5 827 467 руб. 96 коп. задолженности по договору от 23.04.2018 № 1 купли-продажи технической документации (далее – Договор купли-продажи).

Решением суда от 21.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый – об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды со ссылкой на договор уступки и последующий проведенный Компанией зачет встречных требований необоснованно отказали в удовлетворении иска, поскольку приобретенная по договору уступки задолженность Общества по договору поставки отсутствовала, представленные в материалы дела универсальные передаточные документы (далее – УПД) не подтверждают поставку бетона Обществу ввиду отсутствия в них обязательных реквизитов, а представленное Компанией информационное письмо о состоянии нежилого одноэтажного здания (дома 74) по адресу: <...> в отношении которого Общество осуществляло реконструкцию для последующего использования в качестве городского универсального рынка, является недопустимым доказательством; в рамках дела № А56-43075/2019 суд установил, что работы по бетонированию на объекте не велись. Податель жалобы настаивает на том, что договоры поставки и уступки не заключены, так как в них не согласован предмет договора, а также являются мнимыми ввиду отсутствия реальных хозяйственных операций и экономического смысла.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора купли-продажи Общество (продавец) обязалось передать Компании (покупателю), а покупатель – принять и оплатить проектную документацию на реконструкцию нежилого одноэтажного здания (дома 74), расположенного по адресу: <...>.

Стоимость документации составила 10 794 601 руб. 71 коп.; покупатель обязался перечислять эту сумму на расчетный счет продавца либо по обязательствам продавца в течение 30 календарных дней после передачи документации (пункт 3.1 Договора купли-продажи).

Во исполнение принятых обязательств продавец 24.04.2018 по акту от 23.04.2018 № 1 передал покупателю документацию.

Как указало Общество, согласно выписке по счету от Компании на расчетный счет Общества поступили денежные средства в общей сумме 4 967 133 руб. 75 коп.; задолженность Компании по оплате документации составила 5 827 467 руб. 96 коп.

Направленная Обществом в адрес Компании претензия от 29.07.2020 с требованием об уплате задолженности по Договору купли-продажи оставлена последней без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Возразив против удовлетворения иска, Компания сослалась на отсутствие задолженности и следующие обстоятельства.

Обществом (покупателем) и обществом с ограниченной ответственностью «Система» (поставщиком); далее – ООО «Система») 05.04.2018 подписан договор № 05/04/18 поставки продукции (далее – Договор поставки), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель – принять и оплатить бетон в количестве и по цене, указанные в спецификации (приложении № 1 к Договору поставки).

Согласно представленным в материалы дела УПД и акту сверки взаимных расчетов задолженность Общества по Договору поставки на апрель 2018 года составила 5 827 467 руб. 96 коп.

В целях погашения задолженности ООО «Система» 03.05.2018 подписало с Компанией договор № 01/04/2018-Ц возмездной уступки прав (далее – Договор уступки), согласно которому ООО «Система» (цедент) уступило, а Компания (цессионарий) приняла принадлежащее цеденту право требования уплаты 5 827 467 руб. 96 коп. по Договору поставки. Во исполнение Договора уступки Компания платежным поручением от 01.06.2018 № 12 перечислила ООО «Система» 5 827 467 руб. 96 коп.

Компания 03.05.2018 вручила Обществу уведомление № 3 о приобретении права требования задолженности по Договору поставки, а также заявление № 2 о проведении зачета на 5 827 467 руб. 96 коп. (получены генеральным директором Общества).

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

При этом в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий.

На основании статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ (пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции установил, что долг по Договору купли-продажи погашен Компанией путем заключения с ООО «Система» Договора уступки и последующего проведения Компанией зачета обязательства по оплате Обществом приобретенного Компанией требования и обязательства Компании перед Обществом по оплате проектной документации по Договору купли-продажи, в связи с чем в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Суды, оценив Договоры поставки и уступки, правомерно признали их заключенными, поскольку в них включены все существенные условия, при этом правильно отметили, что Договор поставки в установленном законом порядке не оспорен, не признан судом недействительным или незаключенным, кроме того, Общество, получив 03.05.2018 от Компании уведомление № 3 о приобретении права требования задолженности Общества перед ООО «Система» в нарушение статьи 386 ГК РФ какие-либо возражения не заявило.

При этом вопреки позиции подателя кассационной жалобы УПД обоснованно приняты судами в качестве надлежащего доказательства поставки бетона Обществу, поскольку подписаны генеральным директором Общества. Суды правильно отметили, что наличие у Общества задолженности по Договору поставки также подтверждено подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на апрель 2018 года, а проставленная на УПД и акте сверки подпись генерального директора Общества последним не оспорена, доказательства выбытия печати не представлены.

Информационное письмо Компании о неудовлетворительном состоянии переданного для дальнейшей реконструкции после проведения Обществом работ здания суд апелляционной инстанции правомерно посчитал допустимым доказательством, поскольку оно было получено без нарушения закона и у Общества была возможность с ним ознакомиться.

Вопреки суждению подателя жалобы материалами дела подтверждена реальность правоотношений Общества и ООО «Система», при этом ссылка Общества на судебные акты по делу № А56-43075/2019, которыми установлено, что с 2015 года работы на объекте не проводились, правомерно не принята судами в качестве опровержения доводов и доказательств, подтверждающих поставку ему бетона, так как выводы суда в данном деле касаются договора подряда и иного подрядчика и не являются достаточными для признания имеющихся в материалах дела доказательств такой поставки порочными.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправомерного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по делу № А56-108004/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эвридика» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

М.Г. Власова

О.Ю. Нефедова