Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-11967/2022, 13АП-12974/2022) ФИО1 и ООО «Интерактивный Музей Современного ФИО4» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 по делу № А56-108539/2021 (судья
ФИО5), принятое по первоначальному иску

ФИО1

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Интерактивный Музей Современного ФИО4»;

2) ФИО6

о признании сделок недействительными,

и по встречному иску

общества с ограниченной ответственностью «Интерактивный Музей Современного ФИО4»

к ФИО1

об обязании передать продукцию,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интерактивный Музей Современного ФИО4» (далее – ответчик 1, Общество) и ФИО6 (далее – ответчик 2) о признании недействительным предварительного соглашения № 10/18 от 01.03.2018, договора купли-продажи доли от 21.05.2018, а также взыскании солидарно неосновательного обогащения в размере 452 402 руб. и процентов за пользование чужим денежными средствами в размере 86 445 руб.
34 коп.

Определением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 29.09.2021 по делу № 2-3529/21 данное дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд).

В ходе судебного разбирательства в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято к производству встречное исковое заявление Общества к ФИО1 об обязании исполнить обязательство в натуре и передать Обществу сувенирную продукцию по перечню, указанному в простительной части встречного искового заявления.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 в удовлетворении первоначального искового заявления и встречного искового заявления отказано.

ФИО1, не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просила решение в части отказа в удовлетворении первоначального иска отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований по первоначальному иску в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 указала, что основаниями для признания недействительными оспариваемых сделок является:

- нарушение формы сделки, а именно незаключение основного договора финансирования проекта в сроки предусмотренный действующим законодательством;

- заключение предварительного соглашения является притворной сделкой, поскольку направлено на получение денежных средств истца и сокрытие реальной сделки купли-продажи доли в ООО «ИМСИ АС» по номинальной цене;

- заключение предварительного соглашения является кабальной сделкой, поскольку за 3 000 000 руб. ФИО1 должен быть отчужден 1 % доли Общества.

- причинение истцу неблагоприятных последствий в виде утраты 452 402 руб. и нравственно-моральных страданий истца.

Также ФИО1 указала, чтосудом не был исследован вопрос взыскания с ответчиков денежных средств, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество, также не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что вопреки выводу суда первой инстанции, стороны предварительного соглашения №10/18 от 1.03.2018 согласовали весь ассортимент поставляемой сувенирной продукции и ее поставляемую стоимость в Приложениях № 2 и № 3 к предварительному соглашению №10/18 от 01.03.2018, а выставочное оборудование в Приложении № 1 к указанному соглашению, при этом данные Приложения представлены в материалы дела, как самим истцом, так и Обществом.

В этой связи Общество также указало, что обязательство истца по поставке сувенирной продукции приобрело характер альтернативного применительно к статье 308.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и истец должен был поставить любую (на выбор) по уже определенному наименованию сувенирной продукции по цене, указанной в Приложениях в срок до 1 мая 2019 года. Поскольку истец в указанный срок сувенирную продукцию в полном объеме не поставил, Общество с учетом уклонения истца от исполнения альтернативного обязательства выбрало из согласованной альтернативы ассортимент, требуемый для восполнения недопоставки, тем самым, по мнению Общества, сделав предмет предоставления со стороны истца определенным.

Кроме того, Общество полагает, что при регулировании схожих спорных отношений в смежных сделках, указанных, например, в статьях 467 и 512 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита кредитора при сходных обстоятельствах путем понуждения должника к исполнению в натуре не противоречит основам оборота.

25.05.2022 и 02.06.2022 в апелляционный суд поступили возражения ответчиков на апелляционную жалобу ФИО1, а также отзыв ФИО1 на апелляционную жалобу Общества, согласно которым стороны возражали против удовлетворения апелляционных жалоб друг друга.

В судебном заседании ФИО1 и ее представитель доводы своей апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда в обжалуемой части отменить, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы Общества.

Представители ответчиков по доводам апелляционной жалобы ФИО1 возражали, поддержал позицию, изложенную в возражениях, поддержали доводы апелляционной жалобы Общества.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.03.2018 сторонами было заключено предварительное соглашение № 10/18 об участии в проекте Интерактивный музей современного искусства и планируемом приобретении долей в уставном капитале ООО «ИМСИ АС» (далее - Предварительное соглашение), согласно которому истец обязалась передать в качестве финансирования проекта денежные средства в размере не менее
3 000 000 руб. и получить взамен 1 процент доли в уставном капитале Общества по номинальной стоимости.

Согласно условиям Предварительного соглашения договор купли-продажи доли должен быть заключен сторонами в полном объеме и в сроки, предусмотренные Предварительным соглашением.

Сторонами Предварительного соглашения достигнута договоренность, согласно которой финансирование проекта осуществляется путем поставки-передачи выставочного оборудования и произведенной сувенирной продукции.

В обоснование первоначального иска истец указал, что во исполнение своих обязательств по Предварительному соглашению передала в адрес ответчика № 1 и ответчика № 2 сувенирную продукцию собственного производства на сумму 452 402 руб., в подтверждение чего представил подписанные сторонами акты приемки № 1 от 19.05.2018 на сумму 228 000 руб. и № 2 от 19.05.2018 на сумму 224 402 руб., однако договор купли-продажи доли, о котором указано в Предварительном соглашении, так и не был заключен.

Также истец указал, что 21.05.2018 между ФИО6 в лице представителя по доверенности ФИО3 в присутствии нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7 был заключен нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИМСИ АС» (бланк 78 АБ 4567158), согласно условиям которого расчет между сторонами был произведен в полном объеме, при этом продавец гарантировал, что отчуждаемая доля не является предметом каких-либо сделок за исключения настоящего Договора, а также то, что не заключал договоры в соответствии со статьей 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 492.3 ГК РФ.

Ссылаясь на то, что указанный пункт договора купли-продажи доли противоречит ранее заключенному сторонами Предварительному соглашению, при этом нотариус намерено был введен в заблуждение ответчиками, полагая, что данное обстоятельство является доказательством обмана истца ответчиками с целью завладения денежными средствами (сувенирной продукцией), при том, что истец был намерено введен ответчиками в заблуждение и склонен к заключению Предварительного соглашения на крайне невыгодных для истца условиях, а также указывая на то, что оспариваемые сделки повлекли для истца ряд неблагоприятных последствий которые выразились в утрате 452 402 руб. и причинении нравственно-моральных страданий, истец обратился в арбитражный суд с первоначальным иском о признании оспариваемых сделок недействительными.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, и в обоснование встречного иска Общество указало, что в нарушение принятых на себя обязательств по Предварительному соглашению, а также несмотря на заключение ФИО6 с истцом договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИМСИ АС», оформленного в нотариальном порядке, и внесение в Единый государственный реестр юридических лиц 29.05.2018 года сведений о переходе права на указанную долю в уставном капитале Общества (ГРН 7187847930747), истец в полном объеме не исполнил в полном объеме обязательства по финансированию проекта, в связи с чем в адрес истца была направлена претензия с требованием об оплате оставшейся части финансирования.

Также Общество указало на пропуск истцом срока исковой давности.

Кроме того, как указало Общество, в период времени с даты перехода права на указанную долю по настоящее время, истец свободно реализует свой конечный законный интерес от сделки в виде реализации корпоративных прав участника Общества, в том числе: участвует в общих собраниях участников Общества, управляет делами Общества, контролирует деятельность исполнительного органа, участвует в принятии решений о распределении чистой прибыли, выступает в переговорах с третьими лицами от имени Общества.

Ссылаясь на не исполнение истцом обязательств по Предварительному соглашению, а также на то, что ассортимент, вид и стоимость поставляемой продукции была согласована сторонами в приложениях №1-3 к Предварительному соглашению, уклонение истца от согласования конкретного списка оставшейся части продукции, Общество применительно к статье 520 ГК РФ обратилось в арбитражный суд со встречным иском и требованием об обязании истца поставить сувенирную продукцию согласно просительной части встречного иска, а также взыскать с истца в пользу Общества 310 000 руб. неустойки применительно к пункту 5.3 Предварительного соглашения.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, не установил оснований для удовлетворения, как первоначального, так и встречного исковых заявлений.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В качестве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными истец указал на несоответствие формы Предварительного соглашения и договора купли-продажи доли, на притворный и кабальный характер данных сделок, а также на наличие обременении предмета договора купли-продажи доли с учетом ранее заключенного Предварительного соглашения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Юридический состав притворной сделки может быть установлен только при наличии всех ее элементов - прикрываемой (то есть той, которую стороны действительно имели ввиду) и прикрывающей (ту, которую стороны совершили для прикрытия действительной), между тем истцом таких доказательств не представлено, как и не представлено доказательств того, что заключая Предварительное соглашение и договор купли-продажи доли стороны имели ввиду именно сделку на условиях, отличных от тех, что содержатся данных соглашении/договоре.

Доводы истца о кабальном характере оспариваемых сделок и понуждении в их заключении также подлежат отклонению, поскольку кабальной может быть признана лишь та сделка, при которой одна из сторон заключила ее на крайне невыгодных для себя условиях и из-за тяжелых обстоятельств, чем воспользовалась другая стороны сделки, однако истцом не приведено доводов и не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для установления факта кабальности сделки.

Ссылка истца на то обстоятельство, что при заключении нотариального договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества продавец гарантировал, что указанная доля в уставном капитале предметом сделок не является, обременения не имеет, также несостоятельна, поскольку вопреки доводам истца, заключённое сторонами Предварительное соглашение не является ни опционом, ни опционным договором в силу существенного отличия природы указанных сделок, а условия пункта 5 договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества являются по существу заверением об обстоятельствах другой стороне сделки, гарантирующей, что продаваемая доля в уставном капитале не обременена правами или притязаниями третьих лиц. Доказательств наличия обременений и притязаний со стороны третьих лиц относительно приобретенной истцом по договору купли-продажи доли в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении первоначального иска, при этом, как верно указал суд первой инстанции, доводы истца о неисполнении либо ненадлежащем исполнении сделки не имеют отношения к вопросу о действительности такой сделки.

Кроме того, вопреки доводам апелляционной жалобы истца с учетом того, что судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, вопрос о взыскании с ответчиков денежных средств (неосновательного обогащения) и процентов за пользование денежными средствами не исследовался судом.

Также апелляционный суд полагает обоснованными доводы Общества о пропуске истцом предусмотренного частью 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока исковой давности по оспариванию указанных сделок, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ и с учетом разъяснений, данных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Вместе с тем, отклоняя доводы апелляционной жалобы Общества в части встречных исковых требований, апелляционный суд отмечает, что согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ). Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 ГК РФ).

Ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не могут являться основаниями для изменения момента начала течения указанного шестимесячного срока.

Несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается (пункт 28 указанного постановления Пленума ВС РФ).

С учетом пункта 6 статьи 429 ГК РФ, а также приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, в рассматриваемом случае обязательство по заключению основного договора прекратилось, при этом предварительный договор не может устанавливать для сторон каких-либо иных обязательств, в том числе обязанности передать имущество или вносить платежи за пользование им.

Следовательно, вопреки доводам Общества, законом не предусмотрено право стороны предварительного договора (в рассматриваемом случае предварительного Соглашения) на понуждение другой стороны в судебном порядке на совершение каких-либо иных действий, не связанных с заключением основного договора. При этом условия договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного между истцом и ответчиком 2, не предусматривают обязанность истца по поставке/передаче выставочного оборудования и произведенной сувенирной продукции, напротив согласно условиям данного договора расчет между сторонами был произведен в полном объеме.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 по делу № А56-108539/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

М.А. Ракчеева