Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33263/2021) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 по делу № А56-11262/2021(судья Салтыкова С.С.), принятое по иску

1) ФИО1, 2) ФИО4, 3) ФИО5, 4) ФИО2, 5) ФИО6 6) общества с ограниченной ответственностью «ГЛАДЫШЕВО +»

к ФИО7

3-и лица: 1) ФИО8; 2) ФИО9; 3) ФИО10; 4) ФИО11; 5) ФИО12; 6) ФИО13; 7) ФИО14; 8) ФИО15; 9) ФИО16; 10) ФИО17, 11) ФИО18, 12) ФИО19, 13) ФИО20, 14) ФИО21, 15) ФИО22 16) ФИО23

о взыскании убытков,

установил:

ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО6 (далее - истцы) в интересах общества с ограниченной ответственностью «ГЛАДЫШЕВО +» (далее – Общество, ООО «ГЛАДЫШЕВО+») обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО7 в пользу Общества 11 253 809 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15; ФИО16; ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22 ФИО23.

В ходе рассмотрения дела в суд первой инстанции от ФИО6 поступило нотариально удостоверенное заявление от 11.06.2021 о том, что он не подписывал исковое заявление по настоящему делу (т. 2, л.д. 30).

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 исковые требования ФИО6 оставлены без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); в удовлетворении исковых требованиях ФИО1, ФИО5, ФИО2, ФИО4 о взыскании с ФИО7 в пользу Общества 11 253 809 руб. убытков отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт овзыскании с ФИО7 в пользу Общества убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа, в размере 11 253 809 руб., сумму судебных издержек, связанных с оказанием юридической помощи в размере 80 000 руб. и сумму уплаченной государственной пошлины в размере 79 269 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указал, что ответчиком в материалы дела не представлено документов, подтверждающих передачу строительных материалов, при этом до перехода прав на спорные объекты недвижимости последние находились в собственности Общества и никаких обременений в виде прав залога по договорам займа и/или иных прав требования зарегистрировано не было, факт строительства спорных домов не собственником (Обществом), по мнению подателя жалобы, ничем не подтвержден.

Также податель жалобы указал, что в соответствии со статьей 8.2.16 Устава Общества общим собранием участников Общества решение об отчуждении имущества в установленном законом и Уставом Общества порядке не принималось. Представленный ответчиком протокол № 6 общего собрания участников Общества от 10.05.2020, по мнению подателя жалобы, является сфальсифицированным и ничтожным, поскольку данный протокол в присутствии указанного в нем секретаря Капровой Е.А. не составлялся и не оформлялся, подпись Капровой Е.А. на данном документе отсутствует.

Кроме того, податель жалобы полагает, что при заключении договоров купли-продажи имущества, имелась заинтересованность ответчика, при этом вследствие совершения данных сделок Общество утратило возможность использовать свое имущество и получать прибыль. В этой связи, податель жалобы полагает, что вследствие недобросовестных и неразумных действий ответчика Обществу причинены убытки в размере 11 253 809 руб.

В судебном заседании ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, заявил ходатайство о приобщении в материалы дела дополнений к апелляционной жалобе.

ФИО1, также представляющая интересы ФИО5, поддержала апелляционную жалобу ФИО2

Представитель ответчика и третьих лиц (ФИО9, ФИО16, ФИО17,ФИО18,ФИО19, ФИО20) по доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения, вопрос о приобщении в материалы дела дополнений к апелляционной жалобе оставил на усмотрение суда.

Рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела дополнений к апелляционной жалобе, апелляционный суд отказа в их приобщении в материалы дела, поскольку они представлены подателем апелляционной жалобы непосредственно в судебном заседании и не были заблаговременно представлены в апелляционный суд и направлены в адрес иных лиц, участвующих в деле.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ответчик являлся генеральным директором Общества с 27.05.2020 по 08.07.2020.

Истцы и третьи лица являются участниками Общества.

В соответствии с пунктом 3.3 Устава Общества на Общество возлагаются полномочия осуществления прав аренды земельного участка, находящегося по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, пос.Тарасово, база отдыха на озере Гладышевское, исключительно в интересах членов ДНП «Гладышево+».

В вышеуказанный период ООО «ГЛАДЫШЕВО+», единоличным исполнительным органом которого являлся Ответчик, были заключены договоры купли-продажи, предметом которых являлось отчуждение 9 (девяти) гостевых домов принадлежавших Обществу и расположенных по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, ФИО24 массив местность, проезд Ленинградский.

Так, согласно сведением из ЕГРН 30.06.2020 был зарегистрирован договор купли-продажи между ФИО13 и ООО «ГЛАДЫШЕВО+», согласно которому Общество (продавец) продало и передало ФИО13 (покупателю) в собственность нижеуказанное имущество (далее - Сделка/Договор купли-продажи): Гостевой дом для временного проживания, кадастровый номер:47:01:162900 7053 площадью 86.9кв.м.,назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, ФИО24 массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 2. Гостевой дом для временного проживания принадлежал Обществу на праве собственности на основании Технического плана здания, договора №340 аренды земель для несельскохозяйственных целей от 28 апреля 1994 , Дополнительного соглашения от 06 июля 2015 года к Договору аренды № 340 от 28 апреля 1994 года, регистрационный № Зб-дс, Договора уступки права аренды земельного участка от 01 сентября 2015. Дополнительного соглашения от 23 октября 2017 к Договору аренды №340 от 28 апреля 1994 , регистрационный номер 25дс, о чем произведена запись о государственной регистрации № 47:01:1629001:7053.

Кадастровая стоимость Гостевого дома для временного проживания с кадастровым номером № 47:01:1629001:7053 на 2020 составляет 1216 061 (один миллион двести шестнадцать тысяч шестьдесят один) руб. 22 коп.

27.05.2020 согласно сведением из ЕГРН был зарегистрирован договор купли-продажи между ФИО12 и ООО «ГЛАДЫШЕВО+», согласно которому Общество (продавец) продало и передало ФИО12 (покупателю) в собственность нижеуказанное имущество (далее - Сделка/Договор купли-продажи): Гостевой дом для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7049 площадью 108.9 кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область. Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, ФИО24 массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 9. Гостевой дом для временного проживания принадлежал Обществу на праве собственности на основании Технического плана здания, договора №340 аренды земель для несельскохозяйственных целей от 28 апреля 1994 года, Дополнительного соглашения от 06 июля 2015 года к Договору аренды № 340 от 28 апреля 1994 года, регистрационный № 36-дс, Договора уступки права аренды земельного участка от 01 сентября 2015. Дополнительного соглашения от 23 октября 2017 к Договору аренды №340 от 28 апреля 1994 , регистрационный номер 25дс, о чем произведена запись о государственной регистрации № 47:01:1629001:7049.

Кадастровая стоимость Гостевого дома для временного проживания с кадастровым номером № 47:01:1629001:7049 на 2020 составляет 1 523924 (один миллион пятьсот двадцать три тысячи девятьсот двадцать четыре) руб. 82 коп.

27.05.2020 согласно сведением из ЕГРН был зарегистрирован договор купли-продажи между ФИО20 и ООО «ГЛАДЫШЕВО+», согласно которому Общество (продавец) продало и передало ФИО20 (покупателю) в собственность нижеуказанное имущество (далее также -Сделка/Договор купли-продажи): Гостевой дом для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7099 площадью 55.2кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, ФИО24 массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 22. Гостевой дом для временного проживания принадлежал Обществу на праве собственности на основании Технического плана здания, договора №340 аренды земель для несельскохозяйственных целей от 28 апреля 1994 , Дополнительного соглашения от 06 июля 2015 года к Договору аренды № 340 от 28 апреля 1994 года, регистрационный № 36-дс, Договора уступки права аренды земельного участка от 01 сентября 2015. Дополнительного соглашения от 23 октября 2017 к Договору аренды №340 от 28 апреля 1994 , регистрационный номер 25дс, о чем произведена запись о государственной регистрации
№ 47:01:1629001:7099.

Кадастровая стоимость Гостевого дома для временного проживания с кадастровым номером № 47:01:1629001:7099 на 2020 составляет 772 457 (семьсот семьдесят две тысячи четыреста пятьдесят семь) руб. 76 коп.

27.05.2020 согласно сведением из ЕГРН был зарегистрирован договор купли-продажи между ФИО11 и ООО «ГЛАДЫШЕВО+», согласно которому Общество (продавец) продало и передало ФИО11 (покупателю) в собственность нижеуказанное имущество (далее - Сделка/Договор купли-продажи): Гостевой дом для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7159 площадью 46кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, ФИО24 массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 23. Гостевой дом для временного проживания принадлежал Обществу на праве собственности на основании Технического плана здания, договора №340 аренды земель для несельскохозяйственных целей от 28 апреля 1994 , Дополнительного соглашения от 06 июля 2015 года к Договору аренды № 340 от 28 апреля 1994 года, регистрационный № 36-дс, Договора уступки права аренды земельного участка от 01 сентября 2015 Дополнительного соглашения от 23 октября 2017 к Договору аренды №340 от 28 апреля 1994 , регистрационный номер 25дс, о чем произведена запись о государственной регистрации № 47:01:1629001:7159

Кадастровая стоимость Гостевого дома для временного проживания с кадастровым номером № 47:01:1629001:7159 на 2020 составляет 643 714 (шестьсот сорок три тысячи семьсот четырнадцать) рублей 8 коп.

27.05.2020 согласно сведением из ЕГРН был зарегистрирован договор купли-продажи между ФИО10 и ООО «ГЛАДЫШЕВО+», согласно которому Общество (продавец) продало и передало ФИО10 (покупателю) в собственность нижеуказанное имущество (далее - Сделка/Договор купли-продажи): Гостевой дом для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7728 площадью 131,2кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, ФИО24 массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 12. Гостевой дом для временного проживания принадлежал Обществу на праве собственности на основании Технического плана здания, договора №340 аренды земель для несельскохозяйственных целей от 28 апреля 1994 , Дополнительного соглашения от 06 июля 2015 года к Договору аренды № 340 от 28 апреля 1994 года, регистрационный № 36-дс, Договора уступки права аренды земельного участка от 01 сентября 2015 Дополнительного соглашения от 23 октября 2017 к Договору аренды №340 от 28 апреля 1994 , регистрационный номер 25дс, о чем произведена запись о государственной регистрации № 47:01:1629001:7728

Кадастровая стоимость Гостевого дома для временного проживания с кадастровым номером №47:01:1629001:7728 на 2020 составляет 1 835 986 (один миллион восемьсот тридцать пять тысяч девятьсот восемьдесят шесть) рублей
56 коп.

27.05.2020 согласно сведением из ЕГРН был зарегистрирован договор купли-продажи между ФИО14 и ООО «ГЛАДЫШЕВО+», согласно которому Общество (продавец) продало и передало ФИО14 (Покупателю) в собственность нижеуказанное имущество (далее - Сделка/Договор купли-продажи): Гостевой дом для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7047 площадью 84кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, ФИО24 массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 20. Гостевой дом для временного проживания принадлежал Обществу на праве собственности на основании Технического плана здания, договора №340 аренды земель для несельскохозяйственных целей от 28 апреля 1994 , Дополнительного соглашения от 06 июля 2015 года к Договору аренды № 340 от 28 апреля 1994 года, регистрационный № 36-дс, Договора уступки права аренды земельного участка от 01 сентября 2015 Дополнительного соглашения от 23 октября 2017 к Договору аренды №340 от 28 апреля 1994 , регистрационный номер 25дс, о чем произведена запись о государственной регистрации № 47:01:1629001:7047

Кадастровая стоимость Гостевого дома для временного проживания с кадастровым номером № 47:01:1629001:7047 на 2020 составляет 1175 479 (один миллион сто семьдесят пять тысяч четыреста семьдесят девять) рублей 02 коп.

30.06.2020 согласно сведением из ЕГРН был зарегистрирован договор купли -продажи между ФИО22 и ООО «ГЛАДЫШЕВО+», согласно которому Общество (продавец) продало и передало ФИО22 (покупателю) в собственность нижеуказанное имущество (далее - Сделка/Договор купли-продажи): Гостевой дом для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7051 площадью 175.3кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, ФИО24 массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 20. Гостевой дом для временного проживания принадлежал Обществу на праве собственности на основании Технического плана здания, договора №340 аренды земель для несельскохозяйственных целей от 28 апреля 1994 , Дополнительного соглашения от 06 июля 2015 года к Договору аренды № 340 от 28 апреля 1994 года, регистрационный № 36-дс, Договора уступки права аренды земельного участка от 01 сентября 2015 Дополнительного соглашения от 23 октября 2017 к Договору аренды №340 от 28 апреля 1994 , регистрационный номер 25дс, о чем произведена запись о государственной регистрации № 47:01:1629001:7051.

Кадастровая стоимость Гостевого дома для временного проживания с кадастровым номером № 47:01:1629001:7051 на 2020 составляет 2 453 113 (два миллиона четыреста пятьдесят три тысячи сто тринадцать тысяч) руб. 14 коп.

08.07.2020 согласно сведением из ЕГРН был зарегистрирован договор купли -продажи между ФИО9 и ООО «ГЛАДЫШЕВО+», согласно которому Общество (продавец) продало и передало ФИО9 (Покупателю) в собственность нижеуказанное имущество (далее - Сделка/Договор купли-продажи): Гостевой дом для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7014 площадью 52.1кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область. Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, ФИО24 массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 15. Гостевой дом для временного проживания принадлежал Обществу на праве собственности на основании Технического плана здания, договора №340 аренды земель для несельскохозяйственных целей от 28 апреля 1994 , Дополнительного соглашения от 06 июля 2015 года к Договору аренды № 340 от 28 апреля 1994 года, регистрационный № 36-дс, Договора уступки права аренды земельного участка от 01 сентября 2015 Дополнительного соглашения от 23 октября 2017 к Договору аренды №340 от 28 апреля 1994 , регистрационный номер 25дс, о чем произведена запись о государственной регистрации № 47:01:1629001:7014.

Кадастровая стоимость Гостевого дома для временного проживания с кадастровым номером № 47:01:1629001: 7014 на 2020 составляет 729 076 (семьсот двадцать девять тысяч семьдесят шесть) руб. 98 коп.

10.06.2020 согласно сведением из ЕГРН был зарегистрирован договор купли-продажи ФИО8 и ООО «ГЛАДЫШЕВО+», согласно которому Общество (продавец) продало и передало ФИО8 (покупателю) в собственность нижеуказанное имущество (далее - Сделка/Договор купли-продажи): Гостевой дом для временного проживания, кадастровый номер: 47:01:1629001:7050 площадью 64.6кв.м., назначение нежилое, по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, ФИО24 массив местность, проезд Ленинградский, дом 9, корпус 18. Гостевой дом для временного проживания принадлежал Обществу на праве собственности на основании Технического плана здания, договора №340 аренды земель для несельскохозяйственных целей от 28 апреля 1994 , Дополнительного соглашения от 06 июля 2015 года к Договору аренды № 340 от 28 апреля 1994 года, регистрационный № 36-дс, Договора уступки права аренды земельного участка от 01 сентября 2015 Дополнительного соглашения от 23 октября 2017 к Договору аренды №340 от 28 апреля 1994 , регистрационный номер 25дс, о чем произведена запись о государственной регистрации № 47:01:1629001:7050.

Кадастровая стоимость Гостевого дома для временного проживания с кадастровым номером № 47:01:1629001: 7050 на 2020 составляет 903 999 (девятьсот три тысячи девятьсот девяносто девять) руб. 48 коп.

Ссылаясь на то, что отчуждение данного имущества повлекло убытки Общества, поскольку оно являлось основным активом Общества и в результате его отчуждения Общество утратило свое имущество и возможность получать прибыль, при этом покупателями не была произведена оплата стоимости приобретенного имущества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Сумма убытков рассчитана истцами, исходя из кадастровой стоимости отчужденного имущества.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО5, ФИО2 и ФИО4, указав на недоказанность совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ).

В частности единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора. При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Как следует из пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенные нормы материального права с учетом их толкования, данного в Постановлении Пленума ВАС РФ N 62, апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания заявленной суммы убытков, в связи с недоказанностью истцами причинения Обществу убытков, а также недоказанности недобросовестности и (или) неразумности действий ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для Общества.

Возражая против удовлетворения исковый требований и в обоснование своей позиции применительно к абзацу 4 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ N 62, ответчик в отзыве на иск указал, что все вышеуказанные Сделки были совершены ФИО7, как исполнительным директором Общества, по указанию учредителей Общества, закреплённом в протоколе общего собрания учредителей ООО «ГЛАДЫШЕВО+» от 10.05.2020 № 6 (т.1, л.д. 64-70), который был составлен в соответствии с кворумом и соответствует уставу Общества и действующему законодательству. Решения, закрепленные протоколом от 10.05.2020 № 6, отражают волю учредителей Общества и в судебном порядке не оспаривались, при этом копии протокола общего собрания от 10.05.2020 № 6 имеются у всех участников Общества.

Также ФИО7 указала, что в соответствии с Уставом целями создания ООО «ГЛАДЫШЕВО+» является обслуживание зданий, размещенных на земельном участке, находящемся в аренде у Общества, в которых проживают учредители Общества. Каждое здание находится в пользовании только у одного учредителя и членов его семьи. Никакой коммерческой деятельности Общество никогда не вело и прибыли не извлекало. Здание, находящееся в пользовании ФИО1, согласно пояснениям ответчика, из ее владения не выбыло, но и в собственность ей не передано, так как последняя не изъявила соответствующего желания. Аналогичное положение и в отношении иных учредителей, ещё не ставших собственниками зданий.

Кроме того, третьими лицами, являющимися покупателями, в материалы дела (т.1, л.д. 24-63) представлены соответствующие Договоры купли-продажи, из которых следует, что отчуждение гостевых домов Обществом происходило по кадастровой стоимости, при этом расчет произведен до подписания данных договоров, поскольку ранее покупателями в качестве займа передавались Обществу строительные материалы на сумму, соответствующую кадастровой стоимости спорных гостевых домов, в подтверждение чего в материалы дела также представлены договоры займа и акты зачета взаимных требований (т. 1, л.д. 111-126, 133-134), заключенные между Обществом и покупателями.

Как верно установлено судом первой инстанции, впоследствии соответствующая обязанность Общества по возврату займов зачтена в счет оплаты покупателями по спорным Договорам купли-продажи, при этом в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции сторонами даны пояснения о том, что фактически гостевые дома строились самими участниками Общества, а необходимость создания Общества была вызвана необходимостью оформить право аренды на земельные участки, которыми участники фактически уже пользовались на момент создания Общества.

Доказательств обратного истцами в материалы дела не представлено, при этом данные пояснения сторон соответствуют положениями пункта 3.3 Устава Общества, согласно абзацу 2 которого на Общество возлагаются полномочия осуществления прав аренды земельного участка, находящегося по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, пос.Тарасово, база отдыха на озере Гладышевское, исключительно в интересах членов ДНП «ГЛАДЫШЕВО+».

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств того, что соответствующие гостевые дома были построены за счет средств либо иного имущества (вклада) Общества, в связи с чем является правомерным вывод суда первой инстанции о недоказанности истцами причинения Обществу каких-либо убытков в связи с заключением ответчиком вышеуказанных Договоров купли-продажи.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой с учетом предмета спора по настоящему делу и представленных в материалы дела доказательств, не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 по делу № А56-11262/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

М.А. Ракчеева