Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-15822/2023, 13АП-16806/2023) Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга, Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Имущество Санкт-Петербурга» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 по делу № А56-117119/2022 (судья Бугорская Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Чабан»

к 1) Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга; 2) Санкт-Петербургскому государственному казенному учреждению «Имущество Санкт-Петербурга»

о внесении изменений в договор,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Чабан» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет) и Санкт-Петербургскому государственному казенному учреждению «Имущество Санкт-Петербурга» (далее – Учреждение), в котором просит внести изменения в условия договора от 21.07.2022 № 4903-ПП купли-продажи нежилого здания совместно с земельным участком, на котором оно расположено при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге, заключенного между истцом и Комитетом, о порядке расчетов и порядке оплаты цены Объекта, с учетом денежных средств в размере 10 483 593 руб. 79 коп., уже имеющихся в распоряжении Комитета на момент заключения Договора, а именно:

1.1. внести изменения в График платежей за Здание, являющийся приложением к Договору, обозначив основную сумму к оплате за Здание в размере 27 659 815 руб. 21 коп., а также скорректировать начисленную к оплате сумму процентов и срок предоставленной рассрочки;

1.2. внести изменения в График платежей за Участок, являющийся приложением к Договору, обозначив основную сумму к оплате за Участок в размере 21 356 591 руб.00 коп., а также скорректировать начисленную к оплате сумму процентов и срок предоставленной рассрочки.

Решением суда от 03.04.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Комитет и Учреждение подали апелляционные жалобы, в которых они просят обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы Учреждение указывает, что цена продажи Здания и земельного участка в сумме 59 500 000 руб., установленная на основании отчета об оценке стоимости, Обществом не оспорена, оплата Объекта в сумме, составляющей разницу между 26 587 507,13 руб. и суммой, которая зачтена в счет арендной платы по договору аренды на дату заключения Договора, произведена путем зачета, которой совершен в соответствии с пожеланиями Общества, в силу чего вывод суда первой инстанции о нарушении ответчиком п.1 ст.319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не соответствует обстоятельствам дела.

Комитет в обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка факту ненаправления Обществом Комитету оферты на изменение Договора купли-продажи в части изменения цены Здания и Участка, что означает несоблюдение Обществом досудебного порядка урегулирования спора с ответчиком, предусмотренного ст.452 ГК РФ. Считает, что, поскольку ранее между Обществом и Комитетом было заключено дополнительной соглашение №1 от 22.08.2022 к Договору купли-продажи и скорректированный график платежей, оснований для удовлетворения требований о повторном внесении изменений в подписанный график платежей не имелось. Полагает, что судом первой инстанции не принято во внимание, что зачет денежных средств в счет погашения обязательств по согласованному сторонами графику платежей не требует внесения изменений и корректировок в Договор купли-продажи и его приложения.

Обществом представлен отзыв, в котором оно доводы апелляционных жалоб оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Учреждением представлены пояснения по отзыву, в которых оно возражает против принятия доводов отзыва Общества.

В судебном заседании представитель Комитета доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель Общества против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Стороны возражений относительно рассмотрения дела в отсутствие Учреждения не заявили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.07.2022 между Комитетом в лице Учреждения и Обществом заключен договор № 4903-ПП купли-продажи нежилого здания совместно с земельным участком, на котором оно расположено при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге (далее — договор), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить по цене и на условия, предусмотренных договором объект: нежилое здание, расположенное по адресу: <...>, литера А, площадью 933 кв.м, кадастровый номер 78:31 :0001523:2038, этажность: 2 (далее — здание); 1 земельный участок площадью 1 417 кв.м., кадастровый номер 78:31 занимаемый Зданием и необходимый для его использования, расположенный по адресу: <...>, литера А (далее - участок).

В соответствии с п. 2.1 договора цена продажи объекта составляет 59 500 000 руб. и включает в себя стоимость здания – 36 800 000 руб. и стоимость участка – 22 700 000 руб.

Пунктом 2.2 договора установлено, что оплата осуществляется истцом с рассрочкой платежа на 5 лет с даты заключения договора равными долями, уплачиваемыми ежемесячно.

На оставшуюся сумму денежных средств, по уплате которой предоставляется рассрочка в оплачиваемом периоде (включая сумму, подлежащую перечислению в оплачиваемом периоде), производится начисление процентов исходя из ставки, равной одной трети ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на дату размещения Распоряжения Комитета об условиях приватизации, и составляющей 9,5% за период времени с даты начала периода, подлежащего оплате, до даты платежа, установленной в приложениях к договору (графики платежей).

Ранее 15.01.2019 между истцом и Комитетом был заключен договор аренды № 03-АOЗ5783 на здание, сроком на 10 лет с даты его передачи истцу.

Согласно п. 6.8 договора аренды задаток в размере 2 673 853 руб. 04 коп., внесенный ООО «Чабан» в соответствии с условиями проведения аукциона на право заключения договора аренды засчитывается в счет арендных платежей за первые три месяца и последние три месяца срока действия договора аренды в равном размере по 1 336 926 руб.52 коп.

Согласно п. 8.7 договора с момента его заключения (21.07.2022) договор аренды № 03-АOЗ578З прекращает свое действие, т.е. срок аренды составил менее 10 лет.

Таким образом, часть внесенного задатка в размере 1 336 926,52 руб. не была использована в качестве арендной платы за последние три месяца срока действия договор аренды.

Согласно акту сверки от 05.07.2022 у истца имеется переплата по договору аренды в размере 6 482 руб. 48 коп.

Как следует из п. 2.1.3 договора, в счет оплаты приобретаемого истцом объекта подлежит зачету сумма, составляющая разницу между 26 587 507 руб.13 коп. и суммой, которая будет зачтена в счет арендной платы по договору аренды от 15.01.2019 № 03-АОЗ578З на дату заключения договора купли-продажи Объекта.

Условие о зачете данной суммы также определено Распоряжением Комитета от 12.07.2022 об условиях приватизации.

После заключения договора истец направил в адрес Учреждения письмо от 21.07.2022 о распределении суммы, оставшейся после прекращения обязанности по внесению арендной платы, в счет оплаты цены продажи здания по договору.

В ответ на указанное письмо 22.08.2022 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору, согласно которому сумма в размере 9 140 184 руб. 79 коп. учтена в счет оплаты стоимости здания по договору, сформирован новый график платежей за здание; указано, что сумма, подлежащая к оплате в счет стоимости здания составляет 28 671 078 руб. 38 коп.

Также, истцом направлено в адрес ответчика письмо от 30.08.2022 о распределении суммы задатка в размере 1 336 926 руб. 52 коп., внесенного ООО «Чабан» в декабре 2018 года при проведении аукциона на право заключения договора аренды № 03-АОЗ578З, в качестве оплаты по договору.

В ответ на данное обращение 28.09.2022 Учреждение сообщило, что в связи с отсутствием обязательств по оплате за здание до 21.08.2023 на основании дополнительного соглашения № 1 к договору, указанная истцом сумма подлежит к зачету в качестве оплаты цены продажи участка, путем зачета в полном размере 4 - 6го и частично 7го платежей по сроку до 21.01.2023 согласно графику. Новый график платежей на участок оформлен не был.

Вместе с тем, по двум указанным обращениям истца Учреждением произведено распределение суммы, находящейся в распоряжении Комитета исходя из размера суммы оплаты по договору, которая состоит из двух частей:

- стоимости объекта — основной суммы;

- суммы процентов по рассрочке.

В связи с тем, что Учреждением в счет оплаты цены объекта по договору учтена не только его стоимость, но и сумма процентов по рассрочке, ООО «Чабан» обратилось с заявлениями от 27.09.2022 и 03.10.2022 о распределении, имеющейся в распоряжении Комитета суммы денежных средств, в счет оплаты по договору за объект, без учета процентов по рассрочке.

В ответ на указанные обращения Учреждение 11.10.2022 и 28.10.2022 сообщило, что отсутствуют основания для повторного внесения изменений в График платежей, корректировка процентов не представляется возможной.

При этом, в силу п. 2.3 договора обязательства истца по оплате цены продажи объекта (части цены продажи объекта) с учетом причитающихся к оплате процентов за рассрочку платежа считаются исполненными надлежащим образом в момент поступления денежных средств в полном объеме на расчетный счет.

На дату заключения договора 21.07.2022 обязательства истца по оплате части цены продажи Объекта в размере 10 483 593 руб. 79 коп. фактически были исполнены, т.к. сумма денежных средств уже была в распоряжении Комитета по состоянию на указанную дату, таким образом, оплата не могла быть совершена с рассрочкой, и соответственно, проценты по рассрочке не могли быть начислены на данную сумму оплаты.

Сумма, имеющаяся в распоряжении Комитета на дату заключения договора, состоит из:

- 9 140 184 руб. 79 разницы между 26 587 507,13 руб., распределенными Решением Городской комиссии по распоряжению имуществом 21.10.2021 в счет уменьшения арендной платы, и суммой зачтенной в счет арендной платы на дату заключения договора;

- 1 336 926 руб.52 коп. - часть задатка по договору аренды;

- 6 482 руб. 48 коп. - переплата по договору аренды по состоянию на 05.07.2022, подтвержденная Учреждением.

Таким образом, истец полагает, что на дату заключения договора Комитетом уже должна была быть учтена указанная сумма в качестве оплаты стоимости объекта и указана в графиках платежей именно скорректированная сумма, подлежащая к фактической уплате – 49 016 406 руб. 21 коп., из них:

1 - за здание: 36 800 000 руб. (стоимость здания по договору) - 9 140 184,79 руб. (сумма разницы по п. 2.1.3 договора) = 27 659 815 руб.21 коп.

2 - за участок: 22 700 000 (стоимость участка по договору) – 1 336 926,52 руб. (сумма задатка распределенная за последние три месяца аренды) – 6 482,48 руб. (переплата по договору аренды) = 21 356 591 руб. 00 коп.

Указав, что при расчете суммы, подлежащей к распределению в качестве оплаты по договору, Учреждению следовало осуществить расчет суммы исходя из основной суммы, т.е. стоимости самого объекта, без учета суммы процентов по рассрочке, кроме того в связи с изменением размера суммы, подлежащей к фактической уплате за цену объекта, также необходимо скорректировать размер суммы начисленных процентов и срок предоставленной рассрочки по договору, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух - или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (п. 1 и 2 ст. 154 ГК РФ).

В силу ст. 410 ГК РФ обязательство может быть прекращено полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В соответствии с п. 1 ст. 319.1 ГК РФ в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении или без промедления после исполнения.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как верно установлено судом первой инстанции и Комитетом и Учреждением не оспорено, на момент заключения договора на стороне истца имелась оплата в заявленном размере. При этом, по размеру суммы, подлежащей распределению по договору в качестве первого платежа, ответчики возражений также не заявили.

Ни Комитетом, ни Учреждением не приведены доводы и не представлены доказательства, свидетельствующие о невозможности учесть сумму в заявленном истцом размере, имеющуюся в распоряжении Комитета на момент заключения договора, в качестве оплаты первого платежа по договору, и сформировать графики платежей с учетом этой суммы как оплаченной. То обстоятельство, что ранее сторонами уже было заключено дополнительное соглашение №1 от 22.08.2022 к Договору купли-продажи и скорректированный график платежей, не препятствует повторному перераспределению платежей с учетом имеющейся у Комитета суммы путем заключения соответствующего соглашения, нормами гражданского законодательства такие действия сторон не запрещены.

Проведение ответчиками зачета в соответствии с пожеланиями Общества не препятствует проведению дополнительного зачета в порядке, испрашиваемом истцом, такое требование не противоречит ст.319.1 ГК РФ, которая, в свою очередь, не ограничивает количество возможных зачетов, в то время как уклонение от зачета и представления нового графика платежей, как верно установлено судом первой инстанции, свидетельствует о нарушении ответчиком п.1 ст.319.1 ГК РФ. Факт неоднократного обращения Общества с соответствующими заявлениями ответчиками не оспорен.

Судом первой инстанции также установлено, что в заявлении от 30.08.2022, направленном в адрес учреждения, истец просил произвести зачет суммы в размере 1 336 926,52 руб. в счет оплаты по договору №4903-ПП от 21.07.2022 за будущие периоды, начиная с первого платежа по графику платежей за здание.

Между тем переплата по договору аренды в размере 1 336 926,52 руб. распределена учреждением в нарушение п. 1 ст. 319.1 ГК РФ в счет стоимости объекта - основной суммы и суммы процентов по рассрочке.

По первому обращению истца также, в нарушение норм действующего законодательства, Учреждением было произведено распределение суммы, находящейся в распоряжении комитета, в счет стоимости объекта - основной суммы и суммы процентов по рассрочке, указанных в графике платежей.

Судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что условия договора о порядке оплаты, размере и сроках ежемесячных платежей по графикам платежей за объект, исходя из реального размера подлежащей оплате задолженности истца по договору, но без учета суммы денежных средств, уже имеющихся в распоряжении комитета на момент заключения договора, являются существенными, в силу чего правомерно удовлетворены требования Общества по приведению условий договора о размере и сроках оплаты ежемесячных платежей в соответствие, с учетом денежных средств в размере 10 483 593 руб. 79 коп., уже имевшихся в распоряжении Комитета на момент заключения договора и которые фактически приняты ответчиками в качестве оплаты по договору.

При указанных обстоятельствах оснований для признания апелляционных жалоб обоснованными и их удовлетворения не имеется.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 по делу № А56-117119/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина