Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26252/2023) общества с ограниченной ответственностью «Комплексные коммуникации»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2023 по делу № А56-122622/2022,

принятое по искуобщества с ограниченной ответственностью «Комплексные коммуникации» к обществу с ограниченной ответственностью «Коммуникации»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Инженерные системы энергетики»

о признании недействительным заявления о зачете,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Комплексные Коммуникации» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Коммуникации» (далее – ответчик, Компания) о признании недействительным заявления о зачете от 02.12.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инженерные системы энергетики».

Решением суда от 02.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением, истец обратился с апелляционной жалобой.

В обоснование жалобы ссылается на нарушение судом норм процессуального права, полагает, что судебные акты по делу № А56-102147/2021 не имеют преюдициального значения для разрешения настоящего спора, поскольку в указанном деле судами не исследовался вопрос о действительности заявления о зачете от 02.12.2021.

Кроме того, судом первой инстанции не в полной мере установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора. По утверждению истца, заявление о зачете от 02.12.2021 сделано ответчиком с нарушением пункта 6.1 договора от 08.12.2020, устанавливающего максимальный размер неустойки за нарушение срока оплаты – не более 5% от суммы просроченного платежа.

Судом первой инстанции также не приняты во внимание возражения истца о несоразмерности неустойки последствиям нарушенного обязательства.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28.09.2023.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу.

В отзыве указывает на то, что в ходе рассмотрения дела № А56-102147/2021 суд первой инстанции решением от 30.11.2022 установил, что размер начисленной неустойки составляет 685 066,91 руб. и соответствует условиям договора от 08.12.2020. Полагает, что истец обратился с иском об оспаривании заявления о зачете от 02.12.2021 в связи с несогласием с размером неустойки, начисленной по договору от 08.12.2020. Между тем, указанное обстоятельство само по себе не является основанием для признания заявления о зачете недействительным.

Отзыв приобщен судом к материалам дела.

Присутствующий в заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (цессионарием) и третьим лицом (цедентом) 10.09.2021 заключен договор № Ц/ПНР/2054/2096 уступки прав (далее – Договор цессии).

Согласно пункту 1.1 Договора цессии, цедент уступает в полном объеме, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования к Компании, денежных средств (неотработанного аванса) в размере 1 718 720 руб. по договору от 28.07.2020 № ИСЭ/ДОГ/Р/20-54 и по договору от 18.11.2020 № ИСЭ/ДОГ/Р/20-96.

Согласно пункту 1.2 Договора цессии, право требования, указанное в пункте 1.1 Договора цессии, передается в полном объеме, в том числе передаются будущие права, вытекающие из предмета договора.

Одновременно передаются права требования, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования, в том числе, но не ограничиваясь, в полном объеме передается право требования процентов и неустойки, установленных Договором, а также процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ, судебных расходов (издержек) и пр.

Уведомлением от 10.09.2021 Компания поставлена в известность о состоявшейся уступке права требования.

Обществом 27.10.2021 от Компании получено заявление о зачете от 15.10.2021, в котором Компания, ссылаясь на встречные требования к Обществу по договору от 08.12.2020 №ИСЭ/ДОГ/Р/20-98, заявила о зачете требований Общества к Компании на сумму 1 693 066,91 руб.

К зачету по заявлению от 15.10.2021 предъявлен основной долг на сумму 1 440 000 руб. и неустойка в размере 253 066, 91 руб., начисленная в связи с несвоевременной оплатой товара третьим лицом по договору от 08.12.2020 №ИСЭ/ДОГ/Р/20-98. Заявление о зачете от 15.10.2021 принято Обществом, как обоснованное.

Остаток задолженности в размере 25 655,10 руб. подлежал уплате Компанией. 08.12.2021 Компанией направлено новое заявление о зачете от 02.12.2021 на сумму 25 655,10 руб. К зачету повторно предъявлена неустойка, начисленная за нарушение третьим лицом срока оплаты по договору от 08.12.2020 №ИСЭ/ДОГ/Р/20-98.

Согласно пункту 6.1 договора от 08.12.2020 № ИСЭ/ДОГ/Р/20-98, за нарушение покупателем сроков платежей, установленных Договором, поставщик имеет право взыскать с покупателя пени в размере 0,1% от просроченной суммы денежных средств за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы просроченного платежа.

Полагая, что у Компании отсутствовали основания для начисления неустойки по договору от 08.12.2020 № ИСЭ/ДОГ/Р/20-98 в размере большем, чем
253 066,91 руб. (5% от 5 061 338,10 руб.), а также предъявлять к зачету отсутствующее требование, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, приняв в качестве преюдициально значимых выводы суда, сделанные в решении от 30.11.2022 по делу № А56-102147/2021, не установил оснований для признания заявления о зачете от 02.12.2021 недействительным.

Исследовав повторно по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные в материалах дела, изучив доводы апелляционной жалобы и заслушав позиции сторон, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно статье 412 ГК РФ, в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ.

В обоснование требований о признании заявления о зачете от 02.12.2021 недействительной сделкой Общество указало на предъявление Компанией к зачету требования о взыскании 25 655,10 руб. неустойки, начисленной за просрочку оплаты товара третьим лицом (первоначальный кредитор в понимании статьи 412 ГК РФ) по договору от 08.12.2020 № ИСЭ/ДОГ/Р/20-98, в счет погашения встречного требования Общества о взыскании 25 655,10 руб. задолженности (остаток после зачета от 15.10.2021).

Поскольку пунктом 6.1 договора от 08.12.2020 № ИСЭ/ДОГ/Р/20-98 установлено ограничение максимального размера неустойки, подлежащей взысканию – не более 5% от просроченного платежа, по утверждению Общества, у Компании не возникло право требования о взыскании неустойки в размере, превышающем 253 066,91 руб. (5% от максимального размера задолженности, равного 5 061 338,10 руб.).

В этой связи, поскольку требование к третьему лицу о взыскании 253 066,91 руб. неустойки прекращено путем зачета заявлением от 15.10.2021, Общество полагает, что заявление о зачете от 02.12.2021 направлено на прекращение несуществующего требования о взыскании 25 655,10 руб. неустойки.

Кроме того, как указывает истец, у него имеются возражения в части несоразмерности 685 066,91 руб. неустойки, начисленной за просрочку оплаты товара третьим лицом по договору от 08.12.2020 № ИСЭ/ДОГ/Р/20-98, последствиям нарушенного обязательства.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции сослался на решение суда от 30.11.2022 по делу № А56-102147/2021, которым Обществу отказано во взыскании с Компании 25 655,10 руб. задолженности, ввиду прекращения указанного требования зачетом на основании заявления от 02.12.2021.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения от 02.07.2023 и удовлетворения исковых требований.

Так, в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11 по делу № А40-16725/2010-41-134 разъяснено, что основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным.

Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.

При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

Таким образом, возражения истца в части несогласия с размером неустойки, на прекращение которой направлено заявление ответчика о зачете от 02.12.2021, в том числе об отсутствии у ответчика права требования как такового, не могут служить основанием для признания заявления о зачете недействительной сделкой.

В указанном случае заявление о зачете от 02.12.2021 подлежало оценке с точки зрения правовых последствий, на которое оно направлено, в рамках рассмотрения дела № А56-102147/2021, по которому Общество обратилось с иском к Компании о взыскании 25 655,10 руб. задолженности.

На иные основания недействительности заявления о зачете от 02.12.2021, как односторонней сделки, истец не ссылается.

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2023 по делу № А56-122622/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

Е.М. Новикова