Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28981/2019) МОО "ФИЗКУЛЬТУРНО-СПОРТИВНОЕ ОБЩЕСТВО ПРОФСОЮЗОВ САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ "РОССИЯ"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2019 по делу № А56-12416/2019, принятое
по иску (заявлению) МОО "ФИЗКУЛЬТУРНО-СПОРТИВНОЕ ОБЩЕСТВО ПРОФСОЮЗОВ САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ "РОССИЯ"

к Евсееву Александру Ивановичу
3-е лицо: ООО "РИАЛ-ПРИНТ"; ООО "Рекламно-информационное агентство "Ленинград"; ООО "Терем"
о взыскании,

установил:

Межрегиональная общественная организация «Физкультурно-спортивное общество профсоюзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области «Россия» (далее - истец, Организация) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Риал-Принт" обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 7 251 714 руб. 30 коп. убытков.

Определением суда от 24.04.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Риал-Принт", общество с ограниченной ответственностью "Рекламно-информационное агентство "Ленинград", общество с ограниченной ответственностью "ТЕРЕМ".

Решением суда от 13.08.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции,МОО "ФИЗКУЛЬТУРНО-СПОРТИВНОЕ ОБЩЕСТВО ПРОФСОЮЗОВ САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ "РОССИЯ" обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы истец сослался на неправомерное отклонение судом первой инстанции ходатайств об обязании генерального директора ООО "Риал-Принт" предоставить документы и о назначении оценочной экспертизы.

По существу спора в жалобе истец, возражая против отказа в иске, сослался на причинение ответчиком убытков Обществу, выразившееся в создании кредиторской задолженности и лишении ООО "РИАЛ-ПРИНТ" профессиональной защиты при рассмотрении дел № А56-92339/2018, А56-95137/2018. Также истец указал, что ответчиком не исполнены обязанности по созыву общих собраний участников по вопросам управления Обществом, в том числе по содержанию принадлежащего Обществу недвижимого имущества и приобретению печатного оборудования, а также дальнейшего осуществления производственной деятельности Общества, что повлекло падение стоимости его активов, а, следовательно, причинило убытки, подлежащие возмещению.

В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы и приложенных к ней ходатайств об истребовании доказательств и назначении экспертизы (в удовлетворении которых судом первой инстанции было отказано) поддержал.

Ответчик и третьи лица 1,2,3 в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом,согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц (выписка от 05.02.2019) участниками ООО "Риал-Принт" являются: Организация с долей участия 51% в уставном капитале, ООО "РИАЛ" с долей участия 24% в уставном капитале, ФИО2 с долей участия 25% в уставном капитале; генеральным директором ООО "Риал-Принт" является ФИО2

14.04.2015 между Организацией (партнер 1), ООО «РИАЛ» (партнер 2), ФИО2 (партнер 3) было подписано соглашение о сотрудничестве, в соответствии с условиями которого партнеры выразили намерение путем объединения имущества, денежных средств, материальных и нематериальных ресурсов, профессионального опыта, совершить действия, направленные на создание совместного предприятия по производству газетной, книжно-журнальной и иной печатной продукции и оказывать сопутствующие услуги. В целях реализации намерения стороны указанного соглашения решили учредить предприятие - ООО "Риал-Принт" (пункт 2.1 соглашения).

Согласно пункту 2.2.2 соглашения от 14.04.2015 партнер 1 обязался внести вклад в размере 5 000 000 руб. с целью возможности выкупа у партнера 2 (ООО «РИАЛ») полиграфического имущественного комплекса, состоящего из нежилого здания с расположенным в нем полиграфическим оборудованием (ратоционная офсетная печатная машина Goss Suburban; допечатное оборудование) и земельных участков по адресу: Псковская обл., Плюсский район, Запольская волость, <...>, с кадастровыми номерами: 60:16:041402:0006, 60:16:041402:0012, 60:16:041402:0038, 60:16:041402:0041.

Решением Общего собрания учредителей (участников) ООО "Риал-Принт" от 21.05.2015 одобрено внесение Организацией вклада в имущество ООО "Риал-Принт" в размере 5 000 000 руб.

Решением Общего собрания учредителей (участников) ООО "Риал-Принт" от 22.05.2015 одобрено совершение крупной сделки и сделки в которой имеется заинтересованность по приобретению полиграфического оборудования (ратоционная офсетная печатная машина Goss Suburban; допечатное оборудование), здания, также земельных участков по адресу: Псковская обл., Плюсский район, Запольская волость, <...>, с кадастровыми номерами: 60:16:041402:0006, 60:16:041402:0012, 60:16:041402:0038, 60:16:041402:0041.

На основании договора купли-продажи объектов недвижимости от 25.05.2015 ООО "Риал-Принт" было переданы нежилое здание, расположенное по адресу: Псковская обл., Плюсский район, Запольская волость, <...>, а также земельные участки по адресу: Псковская обл., Плюсский район, Запольская волость, <...>, с кадастровыми номерами: 60:16:041402:0006, 60:16:041402:0012, 60:16:041402:0038, 60:16:041402:0041.

Неисполнение обязательства ООО "Риал-Принт" по оплате переданного недвижимого имущества послужило основанием для обращения продавца (ООО «РИАЛ») в суд с иском, рассмотренным в рамках дела № А56-92339/2018.Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2018 по делу № А56-92339/2018 с ООО "Риал-Принт" в пользу ООО "РИАЛ" взыскано 3 439 833 руб. задолженности по договору от 25.05.2015, 823 031 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 44 314 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Помимо указанного, на основании договора купли-продажи полиграфического оборудования от 07.08.2015 ООО "Риал-Принт" была передана печатная машина: ратоционная офсетная печатная машина Goss Suburban; допечатное оборудование. Согласно пункту 1.2 указанного договора передаваемое полиграфическое оборудование находится в здании по адресу: Псковская обл., Плюсский район, Запольская волость, <...>.

Как указал ответчик, в целях осуществления ООО "Риал-Принт" своей деятельности и функционирования полиграфического оборудования были заказаны расходные материалы. По товарным накладным от 21.09.2015 № 5981, 5982, от 05.11.2015 № 7318, от 03.12.2015 № 8162 ООО «Терем» поставило ООО "Риал-Принт" материалы (пластины, офсетная краска, проявитель, регенератор, абразивная паста для рук, концентрат проявителя).

Неисполнение обязательства по оплате поставленного товар послужило основанием для обращения поставщика в суд с иском, рассмотренным в рамках дела № А56-95137/2018. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019 по делу № А56-95137/2018 с ООО "Риал-Принт" в пользу ООО "ТЕРЕМ" взыскано 488 849 руб. 94 коп. задолженности, 12 777 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящий иск о взыскании 7 251 714 руб. 30 коп. убытков заявлен со ссылкой на причинение ФИО2 при исполнении функций единоличного исполнительного органа ООО "Риал-Принт" указанному Обществу ущерба в виде созданной кредиторской задолженности (дела № А56-92339/2018, А56-95137/2018), а также с указанием на неисполнение обязанностей по содержанию принадлежащего Обществу недвижимого имущества с ненадлежащим исполнением ФИО2 обязанностей генерального директора по созыву общих собраний участников по вопросам избрания генерального директора, что повлекло отсутствие профессиональной защиты в судебных заседаниях при рассмотрении дел № А56-92339/2018, А56-95137/2018; бездействие по минимизации убытков от приобретения полиграфического оборудования в связи с отсутствием предполагаемого объема производства; недоведение информации до участников с целью принятия решения о возврате оборудования с целью минимизации потерь.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом статьями 10, 15, 53, 53.1, 65.2, 182 Гражданского кодекса РФ, положениями пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пунктах 1, 3, 4, 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", и исходя из отсутствия доказательств недобросовестного и (или) неразумного осуществления ответчиком обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом.

Отказывая в иске, суд установил, что решение о приобретении недвижимого имущества, неисполнение обязательства по оплате которого явилось основанием для вынесения решения суда по делу № А56-92339/2018, принималось единогласно участниками ООО «Риал-Принт» (Организацией, ООО «РИАЛ» и ФИО2), при этом фактически имущество передано во владение ООО «Риал-Принт»; расходные материалы, неоплата которых послужила основанием для взыскания задолженности с ООО «Риал-Принт» в рамках дела № А56-95137/2018, также фактически переданы контрагентом (ООО «Терем»).

Отклоняя доводы о непринятии ФИО2 мер по содержанию здания по адресу: Псковская обл., Плюсский район, Запольская волость, <...>, суд принял как доказательства, свидетельствующие об обратном (договор от 01.10.2015 на оказание услуг по водоснабжению и водоотведению, договор теплоснабжения от 01.10.2015, договор оказания услуг от 05.10.2015, договор энергоснабжения от 29.10.2015), так и отсутствие каких-либо сведений о том, что спорное здание находится в неудовлетворительном состоянии, отличающимся от того состояния, в котором здание было передано на момент приобретения, а также наличия причинно-следственной связи между действиями директора и состоянием объекта недвижимости.

Задолженность, возникшая ввиду неисполнения обязательства по оплате переданного во владение общества имущества, также не признана судом убытками Общества, поскольку принятые ФИО2 решения за пределы обычного делового (предпринимательского) риска не выходили, а выявление экономической нецелесообразности сделки, которая не была учтена на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, обусловлено рисками предпринимательской деятельности.

В этой связи, с учетом недоказанности совершения ответчиком недобросовестных или неразумных действий (бездействия) с целью причинения вреда ООО «Риал-Принт» в личных интересах или в интересах подконтрольных лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что сами по себе неблагоприятные последствия деятельности юридического лица (наличие кредиторской задолженности, убытков по итогам года и т.д.) не могут быть возложены на его руководителя в отсутствие доказательств недобросовестности и/или неразумности его действий, в том числе предусмотренных постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" презумпций для вывода о такой недобросовестности/неразумности.

При таких обстоятельствах, с учетом вышеизложенного, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных истцом ходатайств о назначении оценочной экспертизы и истребовании доказательств (определением, изложенным в протоколе судебного заседания от 12.11.2019, в их удовлетворении отказано).

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2019 г. по делу № А56-12416/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФСО профсоюзов «Россия» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

С.М. Кротов

В.Б. Слобожанина