Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19643/2023) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2023 по делу № А56-124259/2022 (судья Коросташов А.А.), принятое по иску ФИО2

к ФИО3

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - овтетчик) о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СТД «Петрович-Фуд» (далее – Общество) и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления ФИО2 в правах участника Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

ФИО2, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 указал, что обстоятельства, изложенные в иске и дополнениях к нему, свидетельствуют о намеренном совершении ответчиком обмана истца относительно целей сделки при ее заключении, а также о преднамеренном создании у истца не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, повлиявшее на решение ФИО2 заключить спорную сделку.

Вывод суда о том, что со стороны ФИО2 не была направлена оферта на совершение сделки по обратной продаже доли в уставном капитале Общества, как указал податель жалобы, опровергается представленными в материалы дела документами, а также объяснениями ответчика, изложенными в отзыве от 28.02.2023 (стр. 6-7), в которых приводится электронное письмо от 23.05.2022, отправленное ФИО2 в адрес ФИО4, из содержания которого, по мнению подателя жалобы, следует, что ФИО2 изъявляет желание купить долю в Обществе.

Также податель жалобы указал, что действия ФИО3 (стенограмма телефонных переговоров, приведенная в дополнениях на иск от 29.03.2023) по убеждению ФИО2 об отсутствии необходимости нотариального заверения соглашения, еще раз свидетельствуют о наличии цели у ФИО3 - ввести в заблуждение ФИО2 и подтолкнуть последнего к заключению сделки по отчуждению доли, тем самым - причинить имущественный вред ФИО2

Кроме того, как указал податель жалобы, доказательства того, что единственной причиной заключения им договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества являлось заключение соглашения об опционе, является тот факт, что соглашение от 15.04.2021 предшествовало договору купли-продажи доли от 26.04.2021, а доказательством уклонения от исполнения данной сделки является игнорирование ответчиком предложения о покупке доли.

Помимо этого податель жалобы сослался на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в отказе в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств.

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

ФИО3, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между сторонами был заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале Общества от 26.04.2021 № 78 АВ 0238153 (далее - Договор), удостоверенный временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5.

В обоснование исковых требований ФИО2 указал, что заключению Договору предшествовало заключение сторонами 15.04.2021 соглашения об обратном опционе, согласно которому ответчик обязался произвести продажу 50% доли в Обществе по номинальной стоимости ФИО2 в срок не позднее 30.10.2021, а ФИО2 обязался приобрести по номинальной стоимости указанную долю.

Обязательство, вытекающее из соглашения от 15.4.2021, по мнению истца, свидетельствует о том, что ФИО3 преднамеренно создал у ФИО2 не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, повлиявшее на решение ФИО2 заключить оспариваемую сделку (Договор), а сам Договор был заключен исключительно с намерением причинить вред ФИО2.

Ссылаясь на то, что ФИО3, имея злонамеренный умысел, дал ФИО2 обязательство о том, что будучи в будущем владельцем 100% доли уставного капитала, продаст ФИО2 50% доли в уставном капитале Общества, однако данное обязательство впоследствии не исполнил, как и не исполнил обязательство по оплате доли по Договору, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора недействительными применительно к пункту 2статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на иск указал, что: факторы, побудившие ФИО2 продать принадлежащую ему долю в Общества, не связаны с заключением соглашения об опционе; покупатель доли ФИО3 действовал добросовестно и не собирался уклоняться от своих обязательств по соглашению об опционе; продавец доли ФИО2 действовал недобросовестно, вывел все активы и денежные средства Общества на аффилированную компанию ООО «ВЦ-СПб», не предоставлял ответчику отчёт о текущей деятельности Общества, а также утратил желание приобретать 50% доли по причине вывода из Общества всех активов и денежных средств на аффилированную компанию.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ФИО2, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Как верно указал суд первой инстанции, с учетом вышеприведенных правовых положений и исходя из положенных в обоснование исковых требований обстоятельств, истец должен был предоставить доказательства того, что единственной причиной заключения им договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества являлось заключение соглашения об опционе, а также доказать, что ответчик уклонялся от исполнения своих обязательств, указанных в соглашении об опционе, и действовал умышленно.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, стороны подписали соглашение об обратном опционе (Опцион на заключение договора в соответствии со статьей 429.2 ГК РФ) от 15.04.2021.

Несмотря на несоблюдение требований к форме соглашения об опционе, предусмотренной часть 5 статьи 429.2 ГК РФ, ответчик не отрицает того, что обещал продать долю по номинальной стоимости истцу.

Предметом любого договора с элементом опциона является не приобретение фактического товара (в данном случае 50% доли в уставном капитале Общества) в будущем, а возмездное приобретение права на вступление в договорные отношения с заранее определенным предметом договора и его существенными условиями, при этом как распорядится таким правом приобретатель, остается полностью на его усмотрение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Поскольку в рассматриваемом случае соглашение об опционе предполагало возможность любой из сторон воспользоваться своим правом на заключение договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале Общества, то заинтересованная сторона при наступлении срока, указанного в соглашении об опционе от 15.04.2021, должна была направить оферту контрагенту, и в этом случае у контрагента, получившего оферту, возникла бы обязанность совершить акцепт.

Доказательств совершения таких действий ФИО2 суду не представил.

Кроме того, истцом не опровергнуты приведенные ответчиком в отзыве на иск (л.д. 19 оборотная сторона, л.д. 20) пояснения о наличии иных, отличных от приведенных истцом факторов, побудивших ФИО2 обратиться к ФИО3 с предложением приобрести 100% доли в уставном капитале Общества, а также уклонение ФИО2 от представления ответчику доступа к документам Общества.

Более того, в соответствии с пунктом 11 Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества стороны согласись, что Договор содержит весь объём соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора. Каких-либо ссылок на соглашение от 15.04.2021 положения Договора не содержат.

Таким образом, поскольку объективных, достоверных и достаточных доказательства того, что ответчик умышленно создал не соответствующие действительности представления о характере заключаемой сторонами сделки (Договора), его условиях, предмете и других обстоятельствах, повлиявших на решение заключить договор не представлены, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2023 по делу № А56-124259/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев

М.А. Ракчеева