Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24083/2023) общества с ограниченной ответственностью "ГЕОИЗОЛ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2023 по делу № А56-124819/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Всеволожский Крановый Завод"

к обществу с ограниченной ответственностью "ГЕОИЗОЛ"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Всеволожский Крановый Завод» (далее – истец, ООО «Всеволожский Крановый Завод», поставщик) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Геоизол» (далее – ответчик, ООО «Геоизол», покупаетль) о взыскании 21 000 000 рублей долга за период с 30.05.2022 по 30.10.2022 по договору от 08.06.2018 № 1718187375472554164000000/2017/2-2892, 15 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2023с ООО «Геоизол» в пользу ООО «Всеволожский Крановый Завод»: взысканы 21 000 000 рублей долга; 15 000 рублей расходов на оплату услуг представителя; 128 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что согласно пунктам 4.2,2 и 4.2.3 Договора, оплата поставленного в полном объеме Товара и выполненных работ производится Покупателем с зачетом ранее выплаченного аванса в течение 30 рабочих дней, после поступления Покупателю от Генподрядчика АО «ГУОВ» по договору от 14.09.2017 № 1718187З75472554164000000/2017/2-2881 денежных средств за выполненные Покупателем работы. Поскольку расчет по договору за выполненные работы со стороны АО «ГУОВ» не произведен, то условие для оплаты, предусмотренное п. 4.2.2 Договора не наступило.

12.09.2023 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от истца в электронном виде поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с возражениями против доводов апелляционной жалобы.

21.09.2023 в судебном заседании апелляционного суда истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства ответчик, явку своего представителя в судебном заседании не обеспечил, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец указал, что 08.06.2018 между ООО «Всеволожский Крановый Завод» (Поставщик) и ООО «Геоизол» (Покупатель) был заключен договор поставки с монтажом № 1718187375472554164000000/2017/2-2892 (далее - Договор № 1718187375472554164000000/2017/2-2892), в соответствии с условиями которого Поставщик обязался изготовить и поставить Покупателю Товар согласно спецификации (в редакции приложение №1 к дополнительному соглашению 15.11.2018 № 2 к Договору): кран мостовой однобалочный опорный электрический, грузоподъемностью 8.0 т - 28 единиц; кран мостовой однобалочный опорный электрический, грузоподъемностью 10.0 т 36 единиц; комплект подкрановых балок; направляющие рельсового пути в комплекте (далее - Товар, оборудование), в согласованном количестве, ассортименте, по согласованной цене. Кроме того, Поставщик обязался осуществить монтаж вышеуказанного Товара на объекте Покупателя «строительство зон хранения № 1, 2, 3.1 войсковой части 45752-Д, пос. Прохладное Калининградской области» шифры объекта 6/14-1, 6/14-2, 6/14-3, в том числе пуско-наладочные работы и шеф-монтаж в соответствии с Приложением № 6 к Договору, а Покупатель обязался принять Товар и результат работ и их оплатить в соответствии с условиями Договора.

В пункте 4.1. указанного Договора согласована твердая цена (в совокупности цена Товара и стоимость работ), которая составила — 270 600 962 рубля.

Истец указал, что ООО «Всеволожский Крановый Завод» в полном объеме выполнены условия Договора по изготовлению, поставке Товара и пуско-наладочным работам на общую сумму 270 600 961 рубль 98 копеек.

Ответчиком произвел частичную оплату в размере 176 643 971 рубль 84 копейки.

С учетом генподрядных услуг в размере 10% от стоимости поставки оборудования и работ, выполненных по Договору, предусмотренных п. 4.5 Договора, что составляет 27 060 096 рублей 20 копеек, задолженность ответчика по оплате составляла 66 896 893 рубля 94 копейки (270 600 961,98 -
176 643 971,84 - 27 060 096,20 = 66 896 893,94).

Согласно пунктам 4.2.2 и 4.2.3 Договора, оплата поставленного в полном объеме Товара и выполненных работ производится Покупателем с зачетом ранее выплаченного аванса в течение 30 рабочих дней, после поступления Покупателю от Генподрядчика АО «ГУОВ» по государственному контракту от 14.09.2017
№ 1718187375472554164000000/2017/2-2881 (далее - Государственный контракт) денежных средств за выполненные Покупателем работы и при условии подписания сторонами акта выполненных работ по Договору, а также при условии приемки Покупателем Товара в полном объеме по товарным накладным ТОРГ-12, в том числе товарной накладной, подтверждающей поставку последней партии Товара, и представления Поставщиком надлежаще оформленных документов.

АО «ГУОВ» представило доказательства исполнения в полном объеме своих обязательств перед ООО «ГЕОИЗОЛ» по договору от 14.09.2017
№ 1718187375472554164000000/2017/2-2881. Данные документы находятся в деле № А56-96842/2021.

30 июня 2021 года ООО «Всеволожский Крановый Завод» и ООО «ГЕОИЗОЛ» заключили соглашение, согласно которому ООО «ГЕОИЗОЛ» признает задолженность перед ООО «Всеволожский Крановый Завод» в размере 66 896 893 рублей 94 копеек возникшую в результате исполнения договора от 08.06.2018 № 1718187375472554164000000/2017/2-2892 и обязуется погасить ее по графику, который предусматривает оплату по 3 500 000 рублей тридцатого числа каждого месяца начиная с 30 августа 2021 по 30 февраля 2023 года.

Таким образом, данное соглашение изменяет порядок и срок оплаты по договору, установленный ранее.

В настоящее время срок оплаты наступил в отношении платежей , которые должны быть совершены в период с 30 мая по 30 октября 2022 года в размере
21 000 000 рублей. Однако оплата ответчиком не произведена. На момент подачи настоящего иска задолженность составила 21 000 000 рублей.

Истец просил ответчика погасить существующий долг, направив ему претензии исх. № 231/22 от 03.10.22, исх. № 287/22 от 01.11.22, однако ответчик уклонился от оплаты.

В соответствии с п. 11.2 договора срок ответа на претензию 5 рабочих дней с момента ее получения.

Претензии вручены ответчику 17.10.22 и 10.11.22.

Кроме того, в связи с обращением в суд, истец понес расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000 рублей.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву и размеру.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (статья 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Согласно пункту 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Факты поставки товара и сдачи-приемки работ подтверждаются товарными накладными и актами в объеме и стоимостью, что Ответчик не отрицает.

АО «ГУОВ» представило доказательства исполнения в полном объеме своих обязательств перед ООО «Геоизол» по договору от 14.09.2017
№ 1718187375472554164000000/2017/2-2881. Данное обстоятельство было установлено при рассмотрении дела № А56-96842/2021.

30.06.2021 ООО «Всеволожский Крановый Завод» и ООО «Геоизол» заключили соглашение, согласно которому ООО «Геоизол» признало задолженность перед ООО «Всеволожский Крановый Завод» в размере
66 896 893 рублей 94 копеек, возникшую в результате исполнения договора
№ 1718187375472554164000000/2017/2-2892 от 08.06.2018 и обязалось погасить ее по графику, который предусматривает оплату по 3 500 000 рублей тридцатого числа каждого месяца начиная с 30.08.2021 по 30.02.2023.

Таким образом, данное соглашение изменило порядок и срок оплаты по договору, установленный ранее.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.22 по делу № А56-96842/2021 в отношении платежей, которые должны быть совершены с 30.08.2021 по 30.03.2022 с Ответчика взыскана задолженность в размере 26 000 000 рублей.

В последующем, стороны заключили мировое соглашение по делу
№ А56-96842/2021, которое утверждено Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022.

В соответствии с положениями части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

Ответчиком в материалы дела не представлено относимых и допустимых доказательств в опровержение изложенных Истцом обстоятельств, не представлено и доказательств оплаты взыскиваемой суммы за период с 30.05.2022 по 30.10.2022.

В силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд первой инстанции правомерно признал исковые требования в части взыскания долга обоснованными, подтвержденными материалами дела, подлежащими удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании 15 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Как следует из материалов дела, для представительства и защиты интересов истца в арбитражном суде был заключен договор на оказание юридических услуг от 30.11.2022 № 1 между Истцом и ООО «ЮСМ». Стоимость услуг по договору составила 15 000 рублей.

В подтверждение понесенных расходов на оплату юридических услуг заявителем представлен договор на оказание юридических услуг от 30.11.2022, платежное поручение от 31.11.2022 № 3339 на сумму 15 000 рублей.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обоснованности заявления в части взыскания 15 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в частности, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно частям 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Пунктами 10, 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) предусмотрено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В пункте 20 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 12 Постановления от 21.01.2016 № 1 право суда на уменьшение подлежащих взысканию расходов на оплату услуг представителя определено частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющей правило о возмещении судебных расходов в разумных пределах.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2010 N 224-О-О, от 20.10.2005 N 355-О, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Также в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О указано, что правило части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставляющее арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, призвано создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (части 3) Конституции Российской Федерации.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги.

При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Принимая во внимание характер спора и степень сложности дела, объем представленных доказательств, характер совершенных истцом процессуальных действий, и другие факторы, оказывающие влияние на стоимость юридических услуг, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что заявленные к взысканию расходы не являются чрезмерными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере - 15 000 рублей, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия судей также исходила из следующего.

Как полагал податель апелляционной жалобы, по подпунктам 4.2.2 и 4.2.3 Договора № 1718187375472554164000000/2017/2-2892 оплата поставленного в полном объеме Товара и выполненных работ производится Покупателем с зачетом ранее выплаченного аванса в течение 30 рабочих дней, после поступления Покупателю от Генподрядчика АО «ГУОВ» по государственному контракту от № 1718187375472554164000000/2017/2-2881 14.09.2017 денежных средств за выполненные Покупателем работы. Поскольку расчет по договору за выполненные работы со стороны АО «ГУОВ» не произведен, то условие для оплаты, предусмотренное п. 4.2.2 Договора не наступило.

Однако АО «ГУОВ» представило доказательства исполнения в полном объеме своих обязательств перед ООО «ГЕОИЗОЛ» по договору от 14.09.2017
№ 1718187375472554164000000/2017/2-2881. Данное обстоятельство установлено при рассмотрении дела №А56- 96842/2021.

Вместе с тем, вопреки доводам, изложенным в апелляционной жалобе, само по себе наступления условия, предусмотренного пунктами 4.2.2 и 4.2.3 Договора, не имеет правового значения, поскольку 30 июня 2021 года
ООО «Всеволожский Крановый Завод» и ООО «ГЕОИЗОЛ» заключили соглашение согласно которому ООО «ГЕОИЗОЛ» признало задолженность перед ООО «Всеволожский Крановый Завод» в размере 66 896 893 рублей 94 копеек, возникшую в результате исполнения договора от 08.06.2018
№ 1718187375472554164000000/2017/2-2892 и обязалось погасить ее по графику, который предусматривает оплату по 3 500 000 рублей тридцатого числа каждого месяца начиная с 30 августа 2021 по 30 февраля 2023 года.

Таким образом, указанное соглашение изменило порядок и срок оплаты по договору, установленные ранее. В соответствии с условиями данного соглашения Истцом были заявлены соответствующие требования по данному делу.

Кроме того, Ответчик ссылается на материалы дела А56-96842/2021 в котором имеется мировое соглашение, согласно условиям которого Истец отказался от взыскания суммы в размере 17 793 400 рублей. При этом, как считает Ответчик, при расчете исковых требований не был учтен отказ от указанной суммы.

Между тем, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 по делу № А56-96842/2021 платежи в размере 26 000 000 рублей, которые должны быть совершены ООО «Геоизол» в период с 30.08.2021 по 30.03.2022 взысканы с ответчика. В последующем, стороны заключили мировое соглашения в рамках данного дела, которое было утверждено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022.

Кроме того, в постановлении апелляционного суда от 20.04.2023 по делу № А56-59791/2022 указано, что апелляционным судом установлено, что в рамках дела № А56-96842/2021 судом первой инстанции рассматривались требования о взыскании с Общества платежей, которые должны быть совершены с 30.08.2021 по 30.03.2022.

Таким образом, ссылка Ответчика на заключенное мировое соглашение в рамках дела № А56-96842/2021 не имеет отношения к заявленным требованиям по настоящему делу, поскольку требование Истца заключается во взыскание платежей в период с 30.05.2022 по 30.10.2022. Ответчиком, в свою очередь, не представлено доказательств оплаты взыскиваемой суммы за указанный период.

На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности вывода суда, а лишь выражают несогласие с вынесенным решением в связи, с чем не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, основаниядля изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Поскольку апелляционная жалоба ответчика оставлена судом апелляционной инстанции без удовлетворения, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе остаются на подателе апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2023 по делу № А56-124819/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Г.Н. Богдановская

Я.Г. Смирнова