Гражданский кодекс часть 1

при участии от Северо-Западного территориального Управления Федерального агентства по рыболовству представителя Куштан Р.М. (доверенность от 19.12.2019 № 321), от общества с ограниченной ответственностью «Винета» - Смирнова Д.М. (доверенность от 18.03.2019),

рассмотрев 08.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Винета» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2019 (судья Галенкина К.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 (судьи Жиляева Е.В., Полубехина Н.С., Тимухина И.А.) по делу № А56-125039/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Винета», место нахождения: 187026, Ленинградская обл., Тосненский р-н, г. Никольское, Ульяновское шоссе, д. 5Г, ОГРН 1037816006800, ИНН 7810697833 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Северо-Западному территориальному Управлению Федерального агентства по рыболовству, место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 24, корп. 2, лит. А, ОГРН 1077847413357, ИНН 7841362227 (далее – Управление), об обязании внести изменения в договор от 29.10.2015 № 178-ЛО/РВ-п пользования рыбоводным участком, заключенный между Управлением и обществом с ограниченной ответственностью «Рыбохозяйственный комплекс «Эгир» (далее – Комплекс; далее – Договор), путем заключения дополнительного соглашения о замене стороны - Комплекса на Общество.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019, в исковом заявлении отказано.

В кассационной жалобе Общество ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит решение от 06.02.2019 и постановление от 03.04.2019 отменить, принять новый судебный акт - об удовлетворении искового заявления.

Податель жалобы ссылается на то, что судами не учтено, что право пользования рыбоводным участком перешло в результате универсального правопреемства.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Управления просила оставить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Управлением (органом государственной власти) и Комплексом (рыбоводным хозяйством) заключен Договор, в силу пункта 1 которого орган государственной власти предоставил рыбоводному хозяйству во временное пользование для осуществления аквакультуры (рыбоводства) рыбоводный участок, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Ладожское оз., Черемухинский залив.

Договор действует до 23.06.2021 (пункт 10).

Комплекс 03.11.2017 был реорганизован в форме присоединения к Обществу.

Общество 24.07.2018 обратилось к Управлению с просьбой внести изменения в Договор в связи с заменой стороны в порядке универсального правопреемства.

Письмом от 02.08.2018 № 03/7140 Управление отказало Обществу во внесении изменений в Договор, указав, что стороны и предмет Договора являются существенными условиями, следовательно, в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 02.07.2013 № 148-ФЗ «Об аквакультуре (рыбоводстве) и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 148-ФЗ) изменение существенных условий договора пользования рыбоводным участком, а также передача, уступка прав третьим лицам по такому договору не допускаются.

Полагая, что в соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) права и обязанности Комплекса по Договору перешли к Обществу, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Разрешая заявленные требования и отказывая в иске, суд первой инстанции, выводы которого поддержала апелляционная инстанция, руководствовался частью 1 статьи 10, частью 4 статьи 9 Закона № 148-ФЗ. Суды указали, что, поскольку к существенным условиям заключенного по результатам торгов Договора названный закон относит предмет и стороны, Договор не может быть изменен путем заключения дополнительного соглашения о замене его стороны.

Суд кассационной инстанции считает содержащиеся в решении и постановлении выводы судов сделанными с неправильным применением норм материального права.

Как установлено пунктом 5 части 1 статьи 16 Федерального закона от 20.12.2004 № 166-ФЗ «О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов» (далее - Закон № 166-ФЗ) граждане и юридические лица могут осуществлять в качестве одного из видов рыболовства - рыболовство в целях аквакультуры (рыбоводства).

В силу пункта 3 части 1 статьи 33.2 Закона № 166-ФЗ решение о предоставлении водных биоресурсов в пользование принимается для осуществления рыболовства в целях аквакультуры (рыбоводства).

В соответствии с частью 1 статьи 33.3. Закона № 166-ФЗ по договору пользования рыболовным участком одна сторона - орган государственной власти обязуется предоставить другой стороне - юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю право на добычу (вылов) водных биоресурсов на рыболовном участке.

Указанный закон устанавливает общее правило о том, что переход права на добычу (вылов) водных биоресурсов от одного лица к другому лицу осуществляется в порядке универсального правопреемства в соответствии с гражданским законодательством, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом (часть 2 статьи 32 Закона № 166-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 129 ГК РФ при реорганизации юридического лица осуществляется универсальное правопреемство. Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Следует отметить, что универсальное правопреемство охватывает не только обязательства, но и иные как имущественные, так и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте.

При этом в Законе № 148-ФЗ отсутствует прямой запрет на переход прав по договору пользования рыбоводным участком в порядке универсального правопреемства.

Таким образом, вывод судов о том, что Договор не может быть изменен путем заключения данного соглашения о замене стороны, не является верным.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 указанной статьи.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства дела всесторонне и полно установлены судами двух инстанций, однако ими неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции полагает возможным отменить судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт - об в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 по делу № А56-125039/2018 отменить.

Обязать Северо-Западное территориальное Управление Федерального агентства по рыболовству, место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 24, корп. 2, лит. А, ОГРН 1077847413357, ИНН 7841362227, внести изменения в договор от 29.10.2015 № 178-ЛО/РВ-п пользования рыбоводным участком, заключенный между Северо-Западным территориальным Управлением Федерального агентства по рыболовству и обществом с ограниченной ответственностью «Рыбохозяйственный комплекс «Эгир», путем заключения дополнительного соглашения о замене стороны - общества с ограниченной ответственностью «Рыбохозяйственный комплекс «Эгир» на общество с ограниченной ответственностью «Винета».

Взыскать с Северо-Западного территориального Управления Федерального агентства по рыболовству, место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 24, корп. 2, лит. А, ОГРН 1077847413357, ИНН 7841362227, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Винета», место нахождения: 187026, Ленинградская обл., Тосненский р-н, г. Никольское, Ульяновское шоссе, д. 5Г, ОГРН 1037816006800, ИНН 7810697833, 12 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Председательствующий

Н.В. Васильева

Судьи

М.Г. Власова

Н.Н. Малышева