Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20736/2023) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2023 по делу № А56-125666/2022 (судья Коросташов А.А.), принятое по иску

ФИО2

к 1) ФИО3, 2) акционерному обществу «ФИО4 С.Т.»,

3-е лицо: акционерное общество «Ренессанс-Реставрация»,

о признании,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик-1) и акционерному обществу «независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее - ответчик-2, АО «НРК-Р.О.С.Т.») об обязании АО «НРК-Р.О.С.Т.» внести в реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества «Ренессанс-Реставрация» (ОГРН <***> ИНН <***>, КПП 784201001, далее – АО «Ренессанс-Реставрация») запись о переходе права собственности на обыкновенные именные акции государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-17370-J в количестве 8 (Восемь) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей от ФИО3 к ФИО2 на основании договора купли-продажи акций №2/2022 от 22.11.2022 и произвести зачисление вышеуказанных ценных бумаг в реестре владельцев именных ценных бумаг на лицевой счет ФИО2, а также о взыскании с ФИО3
300 000 руб. договорной неустойки за нарушение срока оформления передаточного распоряжения.

АО «Ренессанс-Реставрация» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что ФИО3 в нарушение условий заключенного договора купли-продажи акций от 22.11.2022
№ 2/2022, несмотря на оплату истцом полной стоимости проданных акций, уклонился от утверждения оформленного сторонами мирового соглашения, в зависимость от утверждения которого договор купли-продажи ставил наступление обязательства по оформлению передаточного распоряжения на проданные акции, а также не уведомил реестродержателя о совершенной сделке и не оформил передаточное распоряжение на спорные акции на имя истца, при этом требование о внесении записи о переходе прав на акции при уклонении предыдущего правообладателя (ответчика-1) от предоставления регистратору соответствующего распоряжения, является надлежащим способом защиты прав истца.

Вывод суда первой инстанции о том, что корпоративным соглашением установлена цена приобретаемых акций в общей сумме 100 000 000 руб., как указал податель жалобы, не соответствует действительности, поскольку в пункте 1 соглашения об урегулировании корпоративного спора указано, что продажа акций осуществляется по номинальной стоимости 100 руб. за одну обыкновенную именную акцию, а согласно пункту 3 указанного соглашения денежные средства в общей сумме 100 000 000 руб. уплачиваются ФИО3 АО «Ренессанс-Реставрация» в связи с заключением мирового соглашения по делу № А56-29100/2022, предметом спора по которому является взыскание ФИО3 с АО «Ренессанс-Реставрация» 137 018 128 руб. 86 коп. дивидендов и 4 795 634 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов, начисленных по день фактического исполнения обязательства.

Кроме того, податель жалобы указал, что в соглашении об урегулировании корпоративного спора указано, что денежные средства в общей сумме 100 000 000 руб. уплачиваются со стороны АО «Ренессанс-Реставрация» ответчику-1 в связи с заключением мирового соглашения по имеющемуся между ними спору, а не как денежные средства в связи с продажей принадлежащих ФИО3 акций.

Также податель жалобы указал, что ФИО3 вопреки условиям договора и корпоративного соглашения воспрепятствовал наступлению условия - утверждению мирового соглашения, в связи с чем условие признается наступившим и, поскольку ФИО3 не исполнил обязательства по передаче акций в соответствии с договором купли-продажи, заявленные требования подлежали удовлетворению судом первой инстанции.

14.08.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ФИО3 просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

АО «НРК-Р.О.С.Т.» в письменных пояснениях, поступивших 18.08.2023, указало, что по общему правилу, списание ценных бумаг с лицевого счета владельца, который отчуждает принадлежащие ему ценные бумаги, осуществляется на основании распоряжения этого владельца; в период с 02.10.2014 (даты начала ведения реестра) по 18.08.2023 (дату составления настоящих пояснений) регистратору не поступали соответствующие распоряжения от ФИО3 о списании с его лицевого счета 8 штук ценных бумаг эмитента и зачисления их на лицевой счет истца; Регистратор не являлся стороной дела №А5б-29100/2022, не являлся стороной мирового соглашения и договора купли-продажи акций и не располагал информацией о наличии каких-либо споров касательно ценных бумаг эмитента; нарушения прав и законных интересов истца со стороны АО «НРК - Р.О.С.Т.» отсутствуют. Также АО «НРК-Р.О.С.Т.» просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 производство по апелляционной жалобе ФИО2 приостановлено до рассмотрения по существу кассационной жалобы АО «Ренессанс-Реставрация» в рамках дела № А56-125670/2022.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 рассмотрение вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе ФИО2 на решение суда по настоящему делу назначено на 16.01.2024.

В судебном заседании представитель ФИО2 на вопрос суда пояснил, что не возражает против возобновления производства по делу, доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Определением от 16.01.2024, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд возобновил производство по апелляционной жалобе ФИО2

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,22.11.2022 между ФИО2 (покупатель) и ФИО3 (продавец) был заключен договор купли-продажи акций № 2/2022 (далее - договор купли-продажи), согласно которому ФИО3 обязался передать в собственность истца, а истец обязался принять и оплатить акции обыкновенные именные бездокументарные АО «Ренессанс-Реставрация» (эмитент) государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-17370-J в количестве 8 (Восемь) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей на общую сумму 800 (Восемьсот) рублей.

22.11.2022 истцом была произведена оплата полной стоимости проданных акций путем безналичного перечисления денежных средств на счет ФИО3 указанный в договоре купли-продажи.

Согласно пункту 3.1. договора купли-продажи ФИО3 принял на себя обязательства уведомить о совершенной сделке реестродержателя эмитента (АО «НРК -P.O.С.Т.») и оформить передаточные распоряжения на проданные акции в течение одного дня с момента утверждения судом мирового соглашения по делу №А56-29100/2022.

29.11.2022 в судебном заседании Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-29100/2022 представителем ФИО3 было представлено заявление об отказе в регистрации мирового соглашения, удостоверенное 28.11.2022 ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО6 нотариального округа Санкт-Петербурга.

Ссылаясь на то, что то ФИО3 уклонился от утверждения оформленного сторонами мирового соглашения, в зависимость от утверждения которого договор купли-продажи ставил наступление обязательства по оформлению передаточного распоряжения на проданные акции, а также не уведомил реестродержателя о совершенной сделке и не оформил передаточное распоряжение на спорные акции на имя ФИО2, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО3 указал, что 22.11.2022 между ним, Селило И.Я., ФИО2, ФИО7 и АО «Ренессанс-Реставрация» заключено соглашение по урегулированию корпоративного спора (далее - корпоративное соглашение), которым стороны предусмотрели порядок урегулирования взаимных обязательств.

В частности, в пункте 1 корпоративного соглашения предусмотрено, что ФИО3 продает Селило И.Я., ФИО2, ФИО7 принадлежащие ему обыкновенные бездокументарные акции АО «Ренессанс-Реставрация» в количестве 30 штук номинальной стоимостью 3000 руб. по договорам купли-продажи.

При этом в пункте 3 корпоративного соглашения установлена доплата за отчужденные акции в размере 100 000 000 руб., которые подлежат выплате при заключении мирового соглашения по указанному делу.

Во исполнение корпоративного соглашения между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи акций.

По мнению ответчика, корпоративное соглашение является рамочным договором в соответствии со статьей 429.1 ГК РФ, в связи с чем все перечисленные в корпоративном соглашении условия являются условиями договоров купли-продажи акций и в порядке пункта 1 статьи 432 ГК РФ по ним должно быть достигнуто соглашение сторон для того, чтобы считать договоры купли-продажи акций заключенными.

В корпоративном соглашении предусмотрен порядок оплаты реальной стоимости отчуждаемых акций в размере 100 000 000 руб., которые выплачиваются, после перехода права собственности на акции от ФИО3 на имя ФИО2, ФИО7, Селило И.Я., то есть после прекращения производства по делу № А56-63396/2022 и вступления в законную силу мирового соглашения по делу № А56-29100/2022.

По мнению ответчика, передача права собственности на акции по спорным договорам, равно как и оплата 100 000 000 руб. одновременно поставлены в зависимость от наступления условия, которое не наступило ввиду недостижения сторонами мирового соглашения и неутверждения его судом.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что исполнение договора купли-продажи акций со стороны ФИО3 связано с заключением мирового соглашения, при этом мировое соглашение является самостоятельной сделкой и, поскольку мировое соглашение не было утверждено судом, оснований для удовлетворения иска отсутствуют.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ФИО2 на, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

При толковании условий договора судом в силу статьи 431 ГК РФ принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора; к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Судом первой инстанции установлено, что из пункта 4 корпоративного соглашения следует, что мировое соглашение, договоры купли-продажи акций и само корпоративное соглашение являются взаимосвязанными сделками.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно отмечено, что поскольку заключению договоров купли-продажи акций предшествовало заключение корпоративного соглашения, в котором стороны выразили намерение на заключение спорных договоров купли-продажи, то толкование положений договора и истинная цель его заключения не может устанавливаться в отрыве от корпоративного соглашения и их условия должны быть истолкованы в системной взаимосвязи.

Несмотря на примененный сторонами прием юридической техники (рамочный договор - корпоративное соглашение и договоры купли-продажи в его исполнение), в силу пункта 2 статьи 429.1 ГК РФ именно условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ, пункт 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Юридические последствия оформления обязательственных взаимоотношений сторон с использованием конструкции рамочного договора состоят в том, что в итоге правоотношения сторон, связанные с исполнением их обязательств по рамочному договору, подлежат регулированию комплексом договорных условий, включающим в себя как условия, содержащиеся непосредственно в рамочном договоре, так и условия, предусмотренные конкретными договорами.

Соответственно, как правомерно указано судом первой инстанции, все перечисленные в корпоративном соглашении условия являются условиями договоров купли-продажи акций и в порядке пункта 1 статьи 432 ГК РФ по ним должно быть достигнуто соглашение сторон для того, чтобы считать договоры купли-продажи акций заключенными. При этом, как корпоративное соглашение, так и договор купли-продажи акций содержат одинаковые условия исполнения сделок, а именно: исполнение сделок купли-продажи поставлено в зависимость от наступления условия в виде утверждения судом мирового соглашения по конкретному делу, без достижения которого исполнение сделок не может начаться.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, а также установив, что передача права собственности на акции по спорным договорам, равно как и уплата 100 000 000 руб. одновременно поставлены в зависимость от наступления условия, которое не наступило ввиду недостижения сторонами соглашения и неутверждения его судом, пришел к обоснованному выводу о том, что обязанность по передаче акций, то есть обязанность по исполнению договоров купли-продажи акций, не наступила, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Отказ ФИО3 в утверждении судом мирового соглашения по делу № А56-29100/2022 является его процессуальным правом, при этом ФИО3 не может быть понужден к заключению мирового соглашения.

Кроме того, из пункта 3 корпоративного соглашения от 22.11.2022 следует, что после перехода права собственности на акции Общества от ФИО3 на имя ФИО2, Общество уплачивает ФИО3 100 000 000 руб., в связи с чем, продажа ФИО3 в пользу ФИО2 спорных акций по цене 800 руб. приведет к неравноценному встречному предоставлению, отчуждению спорных акций по нерыночной, многократно заниженной цене, что является недопустимым.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2023 по делу № А56-125666/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев

М.А. Ракчеева