Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15823/2023) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 по делу № А56-125735/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску

ФИО3

к 1) ФИО2; 2) акционерному обществу «ФИО4 С.Т.»

3-е лицо: акционерное общество «Ренессанс-Реставрация»

о признании права собственности на акции,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее - ответчик-1) и акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее - ответчик-2, АО «НРК Р.О.С.Т.») об обязании АО «НРК Р.О.С.Т.» внести в реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества «Ренессанс-Реставрация» (ОГРН <***> ИНН <***>, КПП 784201001, далее - АО «Ренессанс-Реставрация») запись о переходе права собственности на обыкновенные именные акции государственный регистрационный номер выпуска:
1-01-17370-J в количестве 15 штук номинальной стоимостью 100 руб. от ФИО2 к Селило И.Я. на основании договора купли-продажи акций №1/2022 от 22.11.2022 и произвести зачисление вышеуказанных ценных бумаг в реестре владельцев именных ценных бумаг на лицевой счет Селило И.Я., а также о взыскании с ФИО2 300 000 руб. договорной неустойки за нарушение срока оформления передаточного распоряжения.

АО «Ренессанс-Реставрация» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 исковые требования удовлетворены.

ФИО2, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 указал, что условие для исполнения обязанности, предусмотренной в договоре купли-продажи акций, по передаче акций не наступило, следовательно, отсутствует нарушение обязанности и основания для применения ответственности. По мнению подателя жалобы, сторонами заключена цепочка последовательных недействительных сделок. ФИО2 считает, что поскольку действующим законодательством при продаже товара в кредит, а также условиями договора в настоящем деле не предусмотрена возможность покупателя по суду требовать исполнения обязательства по передаче товара в натуре в отсутствие исполнения своего встречного обязательства по оплате товара, то истец как покупатель имел бы право на иск к ФИО2 как продавцу об обязании передать товар в натуре только при условии исполнения им своего встречного обязательства по оплате товара, при этом следует учитывать сложившуюся судебно-арбитражную практику по данному вопросу, согласно которой неисполнение покупателем встречной обязанности по оплате товара исключает для него право требовать поставки неоплаченного товара.

15.08.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому АО «Ренессанс-Реставрация» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

АО «НРК-Р.О.С.Т.» в письменных пояснениях, поступивших 15.08.2023, указало, что по общему правилу, списание ценных бумаг с лицевого счета владельца, который отчуждает принадлежащие ему ценные бумаги, осуществляется на основании распоряжения этого владельца; в период с 02.10.2014 (даты начала ведения реестра) по 14.08.2023 (дату составления пояснений) регистратору не поступали соответствующие распоряжения от ФИО2 о списании с его лицевого счета 15 штук ценных бумаг эмитента и зачисления их на лицевой счет истца; Регистратор не являлся стороной дела №А5б-29100/2022, не являлся стороной мирового соглашения и договора купли-продажи акций и не располагал информацией о наличии каких-либо споров касательно ценных бумаг эмитента; нарушения прав и законных интересов истца со стороны АО «НРК - Р.О.С.Т.» отсутствуют. Также АО «НРК-Р.О.С.Т.» просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Определениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 и от 12.09.2023, вынесенными в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось, в том числе для представления участвующим в деле лицам урегулирования спора мирным путем по ходатайству ФИО2

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 производство по апелляционной жалобе ФИО2 приостановлено до рассмотрения по существу кассационной жалобы АО «Ренессанс-Реставрация» в рамках дела № А56-125670/2022.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 рассмотрение вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе ФИО2 на решение суда по настоящему делу назначено на 16.01.2024.

В судебном заседании представитель Селило И.Я. на вопрос суда пояснил, что не возражает против возобновления производства по делу, по доводам апелляционной жалобы возражал.

Определением от 16.01.2024, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд возобновил производство по апелляционной жалобе ФИО2

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 22.11.2022 между Селило И.Я. (покупатель) и ФИО2 (продавец) был заключен договор купли-продажи акций № 1/2022 (далее - договор купли-продажи), согласно которому ФИО2 обязался передать в собственность истца, а истец обязался принять и оплатить акции обыкновенные именные бездокументарные АО «Ренессанс-Реставрация» (эмитент) государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-17370-J в количестве 15 (пятнадцать) штук номинальной стоимостью 100 (сто) рублей на общую сумму 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей.

22.11.2022 истцом была произведена оплата полной стоимости проданных акций путем безналичного перечисления денежных средств на счет ФИО2 указанный в договоре купли-продажи.

Согласно пункту 3.1. договора купли-продажи ФИО2 принял на себя обязательства уведомить о совершенной сделке реестродержателя эмитента (АО «НРК -P.O.С.Т.») и оформить передаточные распоряжения на проданные акции в течение одного дня с момента утверждения судом мирового соглашения по делу №А56-29100/2022.

29.11.2022 в судебном заседании Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-29100/2022 представителем ФИО2 было представлено заявление об отказе в регистрации мирового соглашения, удостоверенное 28.11.2022 ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО6 нотариального округа Санкт-Петербурга.

Ссылаясь на то, что то ФИО2 уклонился от утверждения оформленного сторонами мирового соглашения, в зависимость от утверждения которого договор купли-продажи ставил наступление обязательства по оформлению передаточного распоряжения на проданные акции, а также не уведомил реестродержателя о совершенной сделке и не оформил передаточное распоряжение на спорные акции на имя Селило И.Я., истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО2 указал, что 22.11.2022 между ним, Селило И.Я., ФИО7, ФИО8 и АО «Ренессанс-Реставрация» заключено соглашение по урегулированию корпоративного спора (далее - корпоративное соглашение), которым стороны предусмотрели порядок урегулирования взаимных обязательств.

В частности, в пункте 1 корпоративного соглашения предусмотрено, что ФИО2 продает Селило И.Я., ФИО7, ФИО8 принадлежащие ему обыкновенные бездокументарные акции АО «Ренессанс-Реставрация» в количестве 30 штук номинальной стоимостью 3000 руб. по договорам купли-продажи.

В течение 1 рабочего дня со дня утверждения судом мирового соглашения по делу № А56-29100/2022 ФИО2 обязуется совершить все необходимые юридически значимые действия для перехода права собственности на принадлежащие ему акции на покупателе, включая подачу соответствующего распоряжения регистратору.

При этом в пункте 3 корпоративного соглашения установлена доплата за отчужденные акции в размере 100 000 000 руб., которые подлежат выплате при заключении мирового соглашения по указанному делу.

Во исполнение корпоративного соглашения между Селило И.Я. и ФИО2 заключен договор купли-продажи акций.

Впоследствии решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-29100/2022 с АО «Ренессанс-Реставрация» в пользу ФИО2 взыскано 137 018 128 руб. 86 коп. дивидендов, 4 795 634 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 01.03.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга с 02.03.2022 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый календарный день просрочки, за исключением периода моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (с 01.04.2022 по 01.10.2022), а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

По мнению ответчика, корпоративное соглашение является рамочным договором в соответствии со статьей 429.1 ГК РФ, в связи с чем все перечисленные в корпоративном соглашении условия являются условиями договоров купли-продажи акций и в порядке пункта 1 статьи 432 ГК РФ по ним должно быть достигнуто соглашение сторон для того, чтобы считать договоры купли-продажи акций заключенными.

В корпоративном соглашении предусмотрен порядок оплаты реальной стоимости отчуждаемых акций в размере 100 000 000 руб., которые выплачиваются, после перехода права собственности на акции от ФИО2 на имя ФИО7, ФИО8, Селило И.Я., то есть после прекращения производства по делу № А56-63396/2022 и вступления в законную силу мирового соглашения по делу № А56-29100/2022.

По мнению ответчика, передача права собственности на акции по спорным договорам, равно как и оплата 100 000 000 руб. одновременно поставлены в зависимость от наступления условия, которое не наступило ввиду недостижения сторонами мирового соглашения и неутверждения его судом.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что покупателем (истцом) по договору купли-продажи акций исполнена обязанность по оплате стоимости акций в полном объеме, при этом ФИО2 обязательства по передаче акций в соответствии с договором купли-продажи не исполнил и воспрепятствовал наступлению условия - утверждению мирового соглашения, в связи с чем условие признается наступившим.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Селило И.Я., проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи акций продавец обязуется оформить и передать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение акций и иные необходимые документы для осуществления операции по списанию акций со счета продавца и зачисления их на счет покупателя в течение одного рабочего дня с момента утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области мирового соглашения по делу
№ А56-29100/2022.

Согласно пункту 4 корпоративного соглашения мировое соглашение, договоры купли-продажи акций и само корпоративное соглашение являются взаимосвязанными сделками.

Пунктом 3 корпоративного соглашения определен порядок и условия передачи акций между сторонами настоящего спора и определена рыночная стоимость указанных акций, продаваемых по договорам купли-продажи по номинальной стоимости.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В рассматриваемом случае заключению договоров купли-продажи акций предшествовало заключение корпоративного соглашения, в котором стороны выразили намерение на заключение спорных договоров купли-продажи, в связи с чем толкование положений договора и истинная цель его заключения не могут устанавливаться в отрыве от корпоративного соглашения и их условия должны быть истолкованы в системной взаимосвязи.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора; к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ); отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.

Несмотря на примененный сторонами прием юридической техники (рамочный договор - корпоративное соглашение и договоры купли-продажи в его исполнение), в силу пункта 2 статьи 429.1 ГК РФ именно условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ, пункт 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Юридические последствия оформления обязательственных взаимоотношений сторон с использованием конструкции рамочного договора состоят в том, что в итоге правоотношения сторон, связанные с исполнением их обязательств по рамочному договору, подлежат регулированию комплексом договорных условий, включающим в себя как условия, содержащиеся непосредственно в рамочном договоре, так и условия, предусмотренные конкретными договорами.

Соответственно, все перечисленные в корпоративном соглашении условия являются условиями договоров купли-продажи акций и в порядке пункта 1 статьи 432 ГК РФ по ним должно быть достигнуто соглашение сторон для того, чтобы считать договоры купли-продажи акций заключенными.

При этом, как корпоративное соглашение, так и Договор купли-продажи акций содержат одинаковые условия исполнения сделок, а именно: исполнение сделок купли-продажи поставлено в зависимость от наступления условия в виде утверждения судом мирового соглашения по конкретному делу, без достижения которого исполнение сделок не может начаться.

В корпоративном соглашении предусмотрен порядок оплаты стоимости отчуждаемых акций в размере 100 000 000 руб., которые выплачиваются, следуя пункту 3.1 корпоративного соглашения, после перехода права собственности на акции от ФИО2 на имя Селило И.Я., ФИО7, ФИО8, то есть после прекращения производства по делу № А56-63396/2022 и вступления в законную силу мирового соглашения по делу № А56-29100/2022.

Таким образом, передача права собственности на акции по спорным договорам, равно как и оплата 100 000 000 руб. одновременно поставлены в зависимость от наступления условия, которое не наступило ввиду недостижения сторонами соглашения и неутверждения его судом.

В соответствии со статьей 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит (пункт 1).

Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим (пункт 3).

Согласно статье 327.1 ГК РФ предусмотрена возможность обусловить исполнение обязанностей, а равно осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Поскольку предусмотренное договорами и корпоративным соглашением условие об утверждении мирового соглашения не наступило, то и обязанность по передаче акций, то есть обязанность по исполнению договоров купли-продажи акций не наступила.

В силу пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307
ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В противном случае в отрыве от предусмотренного в порядке статьи 157 ГК РФ условия в виде утверждения мирового соглашения и в отрыве от корпоративного соглашения договоры купли-продажи акций являлись бы мнимыми ничтожными сделками с элементами кабальных сделок, поскольку не соответствуют принципу экономической целесообразности и заключены на нерыночных условиях.

Суд первой инстанции применительно к статье 157 ГК РФ, указал, что ФИО2 воспрепятствовал наступлению условия (утверждению мирового соглашения), в связи с чем условие признается наступившим.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств; в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Таким образом, отказ ФИО2 в утверждении судом мирового соглашения по делу № А56-29100/2022 является его процессуальным правом, при этом ФИО2 не может быть понужден к заключению мирового соглашения.

Следовательно, суд первой инстанции в рассматриваемом случае неправильно применил статью 157 ГК РФ, поскольку исполнение договора купли-продажи акций со стороны ФИО2 связано с заключением мирового соглашения, при этом мировое соглашение является самостоятельной сделкой, от исполнения которой ФИО2 имел право отказаться.

Поскольку мировое соглашение не утверждено судом, следовательно, его условия не могут быть исполнены и фактически не исполнены, соответственно, и обязательство по передаче акций тоже не возникло, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска.

Кроме того, поскольку мировое соглашение, договор купли-продажи акций и само корпоративное соглашение являются взаимосвязанными сделками и их условия должны оцениваться в совокупности, то исковое заявление по настоящему делу об обязании ФИО2 по отчуждению спорных акций в пользу
Селило И.Я. по цене 1500 руб. не может быть удовлетворено, в том числе, на основании следующего.

Из пункта 3 корпоративного соглашения следует, что после перехода права собственности на акции АО «Ренессанс-Реставрация» от ФИО2 на имя Селило И.Я., АО «Ренессанс-Реставрация» уплачивает ФИО2 100 000 000 руб., в связи с чем, апелляционный суд приходит к выводу, что продажа ФИО2 в пользу Селило И.Я. спорных акций по цене 1500 руб. приведет к неравноценному встречному предоставлению, отчуждению спорных акций по нерыночной, многократно заниженной цене, что является недопустимым.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неполного исследования обстоятельств, имеющих значение для дела, с вынесением судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по иску относятся на истца, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат возмещению ФИО2 за счет Селило И.Я.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2023 по делу № А56-125735/2022 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3000 руб. судебных расходов по оплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев

М.А. Ракчеева