Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональный Продюсерский Центр» (ул. Чистопольная, д. 24, кв. 263, <...>, ОГРН <***>) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу № А56-15645/2022, по иску общества с ограниченной ответственностью «Региональный Продюсерский Центр» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (Санкт-Петербург, ОГРНИП <***>).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Региональный продюсерский центр» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – предприниматель) о признании лицензионного договора от 04.02.2019 недействительным в части Приложения № 3 к данному договору (с учетом изменения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.09.2023 кассационная жалоба передана по подсудности в Суд по интеллектуальным правам.

Определением от 30.01.2024 в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Рогожина С.П. судьей Деменьковой Е.В.

Рассмотрение дела начато с начала.

В обоснование кассационной жалобы общество указывает на существенные нарушения судами норм материального права, выразившиеся в неприменении закона подлежащего применению, а именно норм пункта 3 статьи 1229 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Так заявитель кассационной жалобы отмечает, что лицензионный договор с одним соправообладателем на условиях, значительно отличающихся от лицензионных договоров на эти же объекты с другими соправообладателями, является недействительной сделкой в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку нарушает требование закона, а именно абзаца второго пункта 3 статьи 1229 ГК РФ о совместном распоряжении исключительным правом.

При этом податель кассационной жалобы обращает внимание суда на тот факт, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно применили статью 10 ГК РФ, судами не выносились на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о недобросовестной конкуренции.

Также общество ссылается на нарушение судами норм процессуального права, выразившихся в том, что суды неправомерно приняли ссылку ответчика на решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2022 по делу № А14-6962/2021. Заявитель кассационной жалобы отмечает, что в данном решении суд не анализировал Приложение № 3 к лицензионному договору на предмет его соответствия пункту 3 статьи 1229 ГК РФ, спор имел иной предмет и основание, поэтому, по мнению истца, данный судебный акт не является преюдициальным для обстоятельств настоящего дела.

Истец отзыв на кассационную жалобу не представил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судом по интеллектуальным правам на основании части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверено соблюдение судами норм процессуального права, нарушение которых является в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, и таких нарушений не выявлено.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 04.02.2019 между обществом (продюсер) и предпринимателем (правообладатель) заключен лицензионный договор по условиям которого, правообладатель, являясь обладателем доли в исключительном праве на произведения, предоставляет продюсеру право использования произведений способами и в пределах, установленных настоящим договором, а продюсер обязуется принять право использования произведений и уплатить правообладателю предусмотренное договором вознаграждение, размер, сроки и порядок выплаты которого, предусмотрены Приложением № 2 к договору.

В соответствии с Приложением № 2 от 04.02.2019 продюсер выплачивает правообладателю фиксированное вознаграждение в размере 120 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет правообладателя.

Вознаграждение выплачивается правообладателю единым платежом не позднее 31.03.2019.

Также 04.02.2019 сторонами подписано Приложение № 3 к договору, в соответствии с которым, продюсер выплачивает правообладателю фиксированное вознаграждение в размере 1 021 600 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет правообладателя.

Вознаграждение выплачивается правообладателю в следующем порядке:

- первый платеж в размере 120 000 рублей не позднее 31.03.2019; - второй платеж в размере 901 600 рублей не позднее 30.10.2019.

Общество считая, что Приложение № 3, устанавливающее размер вознаграждения правообладателя в сумме 1 021 600 рублей, является ничтожным в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, поскольку размер лицензионного вознаграждения ответчика, который установлен Приложением № 3 к договору, значительно выше, чем размер лицензионного вознаграждения, содержащийся в договорах с иными наследниками исключительных прав на те же произведения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие

выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если Кодексом не предусмотрено иное.

Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением).

Другие лица не могут использовать соответствующие результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации без согласия правообладателя, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ. Использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации (в том числе их использование способами, предусмотренными Кодексом), если такое использование осуществляется без согласия правообладателя, является незаконным и влечет ответственность, установленную ГК РФ, другими законами, за исключением случаев, когда использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицами иными, чем правообладатель, без его согласия допускается ГК РФ.

Исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (кроме исключительного права на фирменное наименование) может принадлежать одному лицу или нескольким лицам совместно (пункт 2 статьи 1229 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 1229 ГК РФ в случае, когда исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации принадлежит нескольким лицам совместно, каждый из правообладателей может использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению, если настоящим Кодексом или соглашением между правообладателями не предусмотрено иное. Взаимоотношения лиц, которым исключительное право принадлежит совместно, определяются соглашением между ними.

Распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации осуществляется правообладателями совместно, если настоящим Кодексом или соглашением между правообладателями не предусмотрено иное.

Доходы от совместного использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации либо от совместного распоряжения исключительным правом на такой результат или на такое

средство распределяются между всеми правообладателями в равных долях, если соглашением между ними не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Довод общества о том, что лицензионный договор с одним соправообладателем на условиях, значительно отличающихся от лицензионных договоров на эти же объекты с другими соправообладателями, является недействительной сделкой в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку нарушает требование закона, а именно абзаца второго пункта 3 статьи 1229 ГК РФ о совместном распоряжении исключительным правом, был надлежащим образом рассмотрен судами первой и апелляционной инстанций и отклонен в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Приложения № 2 и № 3 к лицензионному договору от 04.02.2019, касающиеся определения размера и порядка уплаты продюсером правообладателю вознаграждения, приложения подписаны сторонам и скреплены печатями.

При этом судами также установлено, что истцом в отношении произведений, указанных в Приложении № 1 к лицензионному договору от 04.02.2019, также заключены лицензионные договоры с другими наследниками ФИО2 – ФИО3 и ФИО4, действующей также в интересах несовершеннолетней ФИО5 в качестве законного представителя.

К договору, заключенному между ФИО3 и истцом, также подписаны Приложение № 2 и Приложение № 3, устанавливающие различный размер вознаграждения лицензиара.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ответчику принадлежит 1/4 доли в исключительном праве по свидетельству о праве на наследство 78 АА 6159214 и 1/12 доли по свидетельству о праве на наследство 78 АА 6159230 (пункт 2.2 договора), то есть всего 1/3 доли. Вознаграждение ответчика по договору составляет 1 141 600 рублей (по Приложению № 2 и Приложению № 3), из чего следует вывод, что полная совокупность прав (100%) стоит 3 424 800 рублей.

При этом у другого наследника – ФИО3 – только 1/12 доли. Следовательно, его вознаграждение составляет 285 400 рублей. Именно такая сумма вознаграждения предусмотрена его лицензионным договором (с учетом содержания Приложений № 2 и № 3 к этому договору), заключенным им как наследником ФИО2

На основании вышесказанного судами правомерно установлено, что сумма вознаграждения каждого из наследников определена согласно принадлежащей конкретному наследнику доле в исключительном праве на музыкальные произведения авторства ФИО2 С учетом того, что

доли наследников не являются равными, сумма вознаграждения каждого из наследников также отличается, в связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом факта нарушения Приложением № 3 к лицензионному договору прав третьих лиц.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами правомерно установлено, что в рамках рассмотрения дела № А14-6962/2021 – по иску предпринимателя к обществу о расторжении лицензионного договора от 04.02.2019, Приложение № 3 являлось предметом рассмотрения, по результатам которого, судами указано, что, «заключая лицензионный договор с обществом, предусматривающий предоставление исключительной лицензии на право использования произведений, предприниматель объективно и обоснованно могла рассчитывать на получение вознаграждения в размере 1 021 600 рублей, из которых 120 000 рублей – в срок до 31.03.2019, 901 600 рублей – в срок до 30.10.2019».

Поскольку обществом было оплачено только 120 000 рублей по Приложению № 2, а вознаграждение по Приложению № 3 в размере 1 021 600 рублей не было оплачено, что является существенным нарушением условий договора со стороны лицензиата, решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2022, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 09.02.2023 и Суда по интеллектуальным правам от 08.06.2023 исковое заявление предпринимателя о расторжении лицензионного договора от 04.02.2019 удовлетворено.

Также постановлением Воронежского областного суда от 02.06.2022 по делу № 33-2720/2022 расторгнут лицензионный договор, заключенный обществом с другим наследником – ФИО3, в связи с неисполнением лицензиатом своих финансовых обязательств по Приложению № 3 к договору.

С учетом, установленных по делу обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание, что истцом не представлено каких-либо пояснений относительно того, по какой причине им были подписаны разные приложения к одному договору, определяющие сумму его денежных обязательств перед правообладателями музыкальных произведений, в частности, отсутствуют доказательства тому, что данные документы были подписаны истцом под влиянием обмана или заблуждения, при том, что в ряде случаев денежные обязательства истца, предусмотренные Приложением № 3, им не исполнены в полном объеме, усмотрели в действиях истца по подписанию Приложения № 3 и последующему заявлению им требования о признании такого Приложения недействительным признаки злоупотребления правом в соответствии со статьей 10 ГК РФ.

Таким образом, ввиду недоказанности истцом факта нарушения норм действующего законодательства при подписании сторонами Приложения № 3 к договору, а также факт нарушения прав иных правообладателей, суды не установили оснований для признания лицензионного договора в части Приложения № 3 к договору недействительным, обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд по интеллектуальным правам также считает необходимым отметить, что все изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций по установлению фактических обстоятельств дела.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного,

всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с подачей кассационной жалобы, относятся на заявителя кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд по интеллектуальным правам

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу № А56-15645/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональный Продюсерский Центр» (ОГРН <***>) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья И.В. Лапшина Судья Е.В. Деменькова

Судья Е.Н. Чеснокова