Постановление № А56-15646/20 от 01.04.2022 АС Северо-Западного округа

01 апреля 2022 года

Дело №

А56-15646/2020

     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Полон» ФИО1 (доверенность от 08.10.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Икарлизинг» ФИО2 (доверенность от 17.11.2021 № 412/21),

рассмотрев 30.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полон» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу № А56-15646/2020,

                                              у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Полон», адрес: 160000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Икарлизинг» (до 05.07.2017 – общество с ограниченной ответственностью «Икар»), адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании 8 263 635 руб. 61 коп. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств в связи с расторжением договоров лизинга от 14.11.2013 № ВОЛ-0268-13В (далее - Договор 1) и от 14.11.2013                           № ВОЛ-0269-13В (далее – Договор 2).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением суда первой инстанции от 10.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.11.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый – об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции не произвел распределение государственной пошлины с учетом уточнения иска.

По мнению Общества, апелляционный суд необоснованно отказал ему в назначении экспертизы.

Податель жалобы указывает, что судебные акты основаны на ненадлежащих доказательствах, представленных Компанией.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Компании обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций,общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Уралсиб» (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили Договор 1 по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем поставщика и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно абзацу 2 пункта 1.1 Общих условий договора финансовой аренды (лизинга), утвержденных приказом заместителя генерального директора лизингодателя от 31.07.2013 № 87/ЛК-ОД (далее – Общие условия), при исполнении Договора 1 стороны руководствуются Общими условиями, как если бы положения Общих условий были включены в сам текст Договора 1 (с учетом соответствующей их интерпретации применительно к Договору 1).

В соответствии с пунктом 2.1 Договора 1 право владения и пользования предметом лизинга в течение срока действия Договора 1 принадлежит лизингополучателю, равно как доходы, получаемые в результате использования предмета лизинга. Датой перехода на лизингополучателя риска утраты и (или) повреждения предмета лизинга, а также риска обладателя источника повышенной опасности считается дата подписания акта приема-передачи оборудования. Датой передачи предмета лизинга в лизинг лизингополучателю считается дата подписания акта приема-сдачи и пуска имущества (предмета лизинга) в эксплуатацию по договору поставки (купли-продажи) имущества.

Согласно графику платежей в редакции дополнительных соглашений от 21.01.2014 № 1 и от 20.06.2014 № 2 к Договору 1 размер аванса составляет          3 571 366 руб., выкупная стоимость предмета лизинга - 1000 руб., общая сумма платежей -14 336 143 руб.

Во исполнение условий Договора 1 лизингодатель (покупатель) и общество с ограниченной ответственностью «Метако+» (поставщик) с участием лизингополучателя заключили договор от 14.11.2013 № ВОЛ-0268-13ДКП поставки (купли-продажи) имущества, по которому покупатель приобрел бункер сухой стружки с цепным транспортером, стоимостью 10 260 000 руб., в том числе НДС (18%).

Поставщик, покупатель и лизингополучатель подписали акт приема-передачи имущества (предмета лизинга) от 30.04.2014, акт приемки монтажных и пусконаладочных работ от 27.06.2014 и акт приема-сдачи и пуска имущества в эксплуатацию от 27.06.2014.

Лизингодатель и Общество также заключили Договор 2, условия которого аналогичны условиям Договора 1.

Предметом лизинга по Договору 2 является бункер сырой стружки стоимостью 4 800 000 руб., приобретаемый у того же покупателя.

Согласно графику платежей в редакции дополнительных соглашений от 21.01.2014 № 1 и от 20.06.2014 № 2 к Договору 2 размер аванса составляет              1 670 998 руб., выкупная стоимость предмета лизинга – 1000 руб., общая сумма платежей - 6 866 502 руб.

Поставщик, покупатель и лизингополучатель по Договору 2 подписали акт приема-передачи имущества (предмета лизинга) от 30.04.2014, акт приемки монтажных и пусконаладочных работ от 27.06.2014 и акт приема-сдачи и пуска имущества в эксплуатацию от 27.06.2014.

Лизингодатель и Общество 08.09.2015 заключили дополнительные соглашения № 3 к Договору 1 и к Договору 2, по условиям которых с 01.09.2015 в связи с заключением лизингодателем и обществом с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество Уралсиб лизинг 01» (далее – ООО «Специализированное финансовое общество Уралсиб лизинг 01») договора купли-продажи (уступки) прав (требований) от 01.09.2015             № УПТ-СФО-01, право требования по уплате лизинговых платежей перешло к ООО «Специализированное финансовое общество Уралсиб лизинг 01».

ООО «Специализированное финансовое общество Уралсиб лизинг 01» письмом уведомило Общество о заключении им с лизингодателем дополнительного соглашения от 01.08.2016 № 4 к указанному договору купли-продажи (уступки) прав, по условиям которого с 01.08.2016 оно уступило лизингодателю права требования к Обществу по уплате лизинговых платежей по Договору 1, планируемых к начислению согласно графику в сумме 4 003 621 руб., и по Договору 2 в сумме 1 945 850 руб.

В дальнейшем Компания и лизингодатель заключили договоры купли-продажи и перемены лиц в обязательстве от 18.08.2016, по условиям которых в связи с переходом права собственности на предметы лизинга права и обязанности лизингодателя по Договору 1 и Договору 2  перешли к Компании.

Сторонами подписаны к данным договорам акты от 31.08.2016 приема-передачи имущества и документов. Соответствующие уведомления о состоявшейся цессии направлены Обществу.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом условий Договора 1 и Договора 2 и наличие у него задолженности по лизинговым платежам, Компания 10.02.2017 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о расторжении Договора 1 и Договора 2, взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей и пеней, изъятии предметов лизинга.

Делу присвоен номер А56-8306/2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2017 Договор 1 и Договор 2 признаны расторгнутыми; на Общество возложена обязанность передать Компании предметы лизинга - бункер сухой стружки с цепным транспортером, год выпуска 2014, серийный номер 02/2014, и бункер сырой стружки, год выпуска 2014, серийный номер 01/2014.

Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.03.2018 по делу № А56-8306/2017 решение от 26.07.2017 оставлено без изменения.

Размер финансирования по Договору 1 составил 10 260 000 руб. (закупочная цена предмета лизинга) за вычетом 3 571 366 руб. (размер авансового платежа), то есть - 6 688 634 руб.

Размер финансирования по Договору 2 составил 4 800 000 руб. (закупочная цена предмета лизинга) за минусом 1 670 998 руб. (размер авансового платежа), то есть 3 129 002 руб.

По Договору 1 Общество уплатило аванс в размере 3 571 366 руб., а также лизинговые платежи в размере 7 676 535 руб. 99 коп.

По Договору 2 Общество уплатило аванс в размере 1 670 998 руб., а также лизинговые платежи в размере 3 632 002 руб.

Компания (продавец) и общество с ограниченной ответственностью «Плитвуд» (покупатель) 20.04.2018 заключили договор купли-продажи (далее – Договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование (товар): бункер сухой стружки с цепным транспортером (год выпуска 2014, серийный номер 02/2014) общей стоимостью 1 372 500 руб. и бункер сырой стружки (год выпуска 2014, серийный номер 01/2014) общей стоимостью 1 372 500 руб.

Общество, ссылаясь на то, что согласно отчету об оценке рыночной стоимости движимого имущества по состоянию на 20.04.2018 № ОЦ-13б рыночная стоимость предметов лизинга составила 7 303 504 руб. по Договору 1 и 4 951 193 руб. по Договору 2, в связи с чем сальдо встречных обязательств сложилось в его пользу и на стороне Компании возникло неосновательное обогащение, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требование Общества необоснованным и в иске отказал.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 – 670 ГК РФ, Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон                      № 164-ФЗ).

В силу положений статьи 665 ГК РФ во взаимосвязи со статьей 2 Закона            № 164-ФЗ получение лизингодателем лизинговых платежей обусловлено предоставлением им другой стороне встречного исполнения – предмета лизинга и использования его лизингополучателем на срок лизинга.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона № 164-ФЗ содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой ни получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, ни освобождение лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных санкций.

В Постановлении № 17 судам разъяснена необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с пунктами 3.2 и 3.3 Постановления № 17 сторона договора лизинга вправе взыскать с другой стороны разницу между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного лизингодателю предмета лизинга и доказанной им суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором.

Согласно пункту 4 Постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга для целей определения сальдо взаимных обязательств сторон при расторжении договора лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) и исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

При реализации предмета лизинга должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от его продажи (пункт 1 статьи 6, абзац третий пункта 1 статьи 349 ГК РФ) и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества (пункт 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды двух инстанций исследовали представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и установили следующее.

В обоснование заявленных требований Общество указывало на недобросовестность поведения Компании при определении продажной цены предметов лизинга, что привело к занижению их стоимости.

По мнению Общества сальдо в пользу лизингополучателя по Договору 1 из расчета 7 303 504 руб. стоимости предмета лизинга составило 4 456 798 руб. 10 коп., а по Договору 2 из расчета 4 951 193 руб. стоимости предмета лизинга -              3 530 769 руб. 70 коп.

В обоснование своих возражений Компания представила платежное поручение от 27.04.2018 № 63 на сумму 2 745 000 руб., подтверждающее оплату покупателем стоимости бункеров по Договору купли-продажи, отчет об оценке рыночной стоимости бункеров (сухой и сырой) от 22.06.2018 № 589-2/2018, согласно которому суммарная стоимость предметов лизинга составила 760 000 руб., а также независимое техническое заключение от 08.06.2018                            № 147-2ку2/2018 об определении экономической целесообразности демонтажа металлических конструкций двух бункеров (бункер сухой стружки 250 куб.м и бункер сырой стружки 300 куб.м) на предмет сохранения их эксплуатационных свойств при повторном использовании (далее - Техническое заключение).

Согласно техническому заключению бункеры смонтированы на территории общества с ограниченной ответственностью «ВохтогаЛесФИО4» и являются составными частями технологического процесса по изготовлению плит ДСП, то есть для их демонтажа и передачи необходимо произвести перечень работ, в том числе переустройство кровли цеха, где расположены бункеры, демонтаж площадок обслуживания, лестниц, составных частей бункеров, опорных металлоконструкций, восстановление цеха и др. Общая стоимость работ по демонтажу, подготовке и перевозке двух бункеров согласно Техническому заключению составляет 14 196 217 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что неосновательное обогащение на стороне Компании отсутствует.

Суды отметили, что для целей расчета сальдо встречных обязательств должна использоваться наиболее приоритетная и объективная цена реализации предметов лизинга, а не их ориентировочная рыночная стоимость.

Суды заключили, что в отсутствие доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованных предметов лизинга на основании Договора купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предметов лизинга, отраженных в представленном Обществом отчете об оценке № ОЦ-136, который не отражает реальную денежную сумму, уплаченную за данное имущество.

Суды также приняли во внимание, что поскольку стоимость работ по демонтажу и перевозке бункеров составила более 14 млн. руб., а повторное использование по назначению ранее исправных бункеров после демонтажа стало бы невозможным, реализация предметов лизинга иному лицу, требующая демонтажа и транспортировки бункеров, являлась экономически нецелесообразной.

У кассационного суда не имеется оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности или неразумности действий лизингодателя, приведших к занижению продажной стоимости предмета лизинга, из материалов дела не следует, что имело место существенное расхождение между ценой реализации предмета лизинга и его стоимостью с учетом Технического заключения, определенной оценщиком. Сам по себе факт определения стоимости предмета лизинга исходя из цены его реализации не свидетельствует о допущенных лизингодателем злоупотреблениях при определении продажной стоимости.

Ссылка подателя жалобы на неправомерный отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отклоняется кассационным судом, поскольку данное ходатайство Общество в суде первой инстанции не заявляло.

Довод Общества о том, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права и не произвел распределение государственной пошлины с учетом уточнения иска, не принимается кассационным судом, поскольку данные обстоятельства не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов двух инстанций.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу № А56-15646/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полон» - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Полон», адрес: 160000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной платежным поручением от 28.01.2022 № 11.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

Е.В. Боголюбова

О.К. Елагина