Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29271/2023) общества с ограниченной ответственностью «Стройверс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 по делу № А56-1592/2023 (судья Косенко Т.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «АДС-Инженеринг» к обществу с ограниченной ответственностью «Стройверс»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Топливозаправочная компания «Северо-Запад»

о взыскании 3450000 руб. задолженности, 974100 руб. неустойки по договору от 15.05.2019 №15/05-2019

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Спецстройбласт» (далее – ООО «Спецстройбласт») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройверс» (далее – ООО «Стройверс») о взыскании 3 450 000 руб. задолженности за работы, выполненные в соответствии с договором № 15/05-2019 от 15.05.2019, и 974 100 руб. неустойки за просрочку оплаты работ,

В ходе рассмотрения дела ООО «Спецстройбласт», ссылаясь на передачу прав требований по договору уступки прав (цессии) от 05.05.2023 № 01/Ц (далее – Договор цессии), заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве – замене истца с ООО «Спецстройбласт» на ООО «АДС-Инженеринг».

Определением от 12.07.2023 по делу № А56-1592/2023 суд первой инстанции произвел процессуальное правопреемство по делу № А56-1592/2023, заменив истца общество с ограниченной ответственностью "Спецстройбласт" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "АДС-Инженеринг" (ИНН: <***>).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Стройверс» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное выше определение о процессуальном правопреемстве и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Мотивируя доводы апелляционной жалобы, ООО «Стройверс» указывает, что Договор цессии является мнимой сделкой, поскольку цедент (ООО «Спецстройбласт») и цессионарий (ООО «АДС-Инженеринг») являются аффилированными лицами (в обеих организациях генеральным директором и единственным участником является одно и то же лицо); по сделке не произведена оплата; сделка является экономически нецелесообразной; цедент (ООО «Спецстройбласт») исключен из ЕГРЮЛ 30.06.2023.

Одновременно с доводом о ничтожности Договора цессии по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), ООО «Стройверс» указывает также, что эта сделка является ничтожной в силу пункта 1 (подпункт 4) статьи 575 ГК РФ как договор дарения между коммерческими организациями.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «АДС-Инженеринг» указывает, что определение о процессуальном правопреемстве является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы противоречат действующему законодательству и правовым позициям Верховного Суда РФ.

В судебном заседании 06.12.2023 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Спецстройбласт" и ООО "АДС-Инженеринг" заключен договор уступки прав (цессии) от 05.05.2023 № 01/Ц (далее – Договор цессии), согласно которому ООО "Спецстройбласт" (цедент) уступает, а ООО "АДС-Инженеринг" (цессионарий) принимает в полном объеме право требования к ООО "Стройверс", возникшее из договора № 15/05-2019 от 15.05.2019.

По п. 2.1. Договора цессии Цессионарий приобретает право требовать от Должника оплаты работ, выполненных Цедентом во исполнение Договора № 15/05-2019 от 15.05.2019.

В силу п. 2.2. Договора цессии в соответствии с Договором № 15/05-2019 от 15.05.201 стоимость работ, указанных в пункте 2.1. настоящего договора, составляет 3 450 000 руб.

В соответствии с п. 2.3. Договора цессии вместе с правом требования основного долга за работы, указанные в пункте 2.1. настоящего договора, Цессионарий приобретает право требовать от Должника возмещения убытков, вызванных просрочкой исполнения обязательства по оплате работ, уплаты предусмотренных Договором подряда штрафов, пеней и неустоек за просрочку оплаты работ, а также уплаты предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов.

Таким образом, размер дебиторской задолженности, право требования которой передается Цессионарию, составляет 4 424 100 руб., из которых 3 450 000 долга за выполненные работы по Договору №15/05-2019 от 15.05.2019 и 974 100 руб. неустойки.

В соответствии с п. 4.1. Договора цессии стоимость уступаемого Цедентом Цессионарию требования к Должнику составляет 4 424 100 руб.

В силу п. 5.2. Договора цессии оплата по Договору осуществляется до 15.07.2023.

По п. 5.3. Договора цессии способ оплаты по Договору: перечисление Цессионарием денежных средств в валюте Российской Федерации (рубль) на расчетный счет Цедента. При этом обязанности Цессионария в части оплаты по Договору считаются исполненными со дня списания денежных средств банком Цессионария со счета Цессионария.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с абз. 1 п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По мнению ответчика, сделка по уступке является мнимой, поскольку цедент и цессионарий являются аффилированными лицами, в обеих организациях генеральным директором является одно и то же лицо. Кроме того, по сделке не произведена оплата, истец исключен из ЕГРЮЛ 30.06.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Правовыми последствиями уступки права (требования) по денежному обязательству является переход права на получение денежного исполнения от первоначального кредитора (цедента) к другому лицу (цессионарию).

Доказательствами реальности (или мнимости) такой сделки являются действия, которые предпринимает (или не предпринимает) новый кредитор (цессионарий) для получения от должника денежного исполнения.

Намерение ООО «АДС-Инженеринг» реализовать свое право на получение денежного исполнения от ООО «Стройверс» (т.е. воспользоваться последствиями заключения Договора цессии) и совершение ООО «АДС-Инженеринг» действий, направленных на реализацию этого намерения, подтверждаются материалами дела.

Мнимость является самостоятельным основанием ничтожности сделки и по общему правилу (часть 1 статьи 65 АПК РФ) подлежит доказыванию тем лицом, которое ссылается на это основание.

ООО «Стройверс», ссылаясь при рассмотрении дела в суде первой инстанции на мнимость Договора цессии, не привело обстоятельств, из которых следовало бы, что кредитором по требованиям остается ООО «Спецстройбласт» и/или что Договор цессии преследовал какие-либо иные цели, помимо перехода прав на получение денежного исполнения от ООО «Спецстройбласт» к ООО «АДС-Инженеринг».

Судом первой инстанции было установлено, что Договор цессии является возмездным. Доказательств противоположного ООО «Стройверс» при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представило.

Наличие задолженности ООО «АДС-Инженеринг» перед ООО «Спецстройбласт» по уплате цены Договора цессии может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, но не является основанием для признания сделки недействительной.

Судом первой инстанции было установлено, что ООО «Стройверс» не является стороной Договора цессии, поэтому на основании части 1 статьи 65 АПК РФ на ООО «Стройверс» возлагалась обязанность доказать нарушение своих прав и законных интересов Договором цессии.

Соответствующие доказательства при рассмотрении дела в суде первой инстанции представлены ООО «Стройверс» не были.

Придя к выводу о том, что Договор цессии является возмездным, не является ничтожной сделкой и не нарушает права и законные интересы ООО «Стройверс», суд первой инстанции пришел к выводу о законности процессуального правопреемства, основанного на Договоре цессии.

Судебная апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, исходит из следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ (далее – ВС РФ) от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» и определении ВС РФ № 305-ЭС22-11920 от 11.10.2022 по делу № А40-121211/2021, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В определении № 64-КГ22-6-К9 от 22.11.2022 ВС РФ указал на недопустимость ссылки должника на недействительность цессии как способа избежать взыскания задолженности.

В случае, если участник гражданско-правового спора не обладает правом ссылаться на какие-либо обстоятельства в обоснование своих требований или возражений, доказательства, подтверждающие эти обстоятельства, не должны исследоваться судом как не соответствующие требованиям относимости (часть 1 статьи 67 АПК РФ), а соответствующие доводы могут не приниматься судом во внимание.

Лицо, которое ссылается на недействительность сделки, стороной которой это лицо не является, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки, указав, какие именно права или охраняемые законом интересы этого лица нарушены спорной сделкой, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В случае, если участник гражданско-правового спора в обоснование своих требований или возражений намерен сослаться на недействительность сделки, стороной которой он не является, этот участник приобретает право ссылаться на указанное обстоятельство только после соответствующего утверждения (сообщения суду о том, какие именно права или охраняемые законом интересы этого лица нарушены спорной сделкой, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты) и представления доказательств, подтверждающих это утверждение.

При отсутствии такого утверждения и/или при непредоставлении заинтересованным лицом соответствующих доказательств участник гражданско-правового спора не вправе в обоснование своих требований или возражений ссылаться на недействительность сделки, стороной которой он не является, доказательства, подтверждающие недействительность этой сделки, не должны исследоваться судом как не соответствующие требованиям относимости (часть 1 статьи 67 АПК РФ), а соответствующие доводы могут не приниматься судом во внимание.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ третье лицо может заявить о недействительности сделки, если эта сделка нарушает права или охраняемые законом интересы этого лица.

Поэтому лицо, ссылающееся на недействительность сделки, стороной которой это лицо не является, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки, указав, какие именно права или охраняемые законом интересы этого лица нарушены спорной сделкой, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» и определении ВС РФ № 305-ЭС22-11920 от 11.10.2022, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Пункт 3 статьи 388 ГК РФ разрешает уступку требования по денежному обязательству даже в случае, когда это прямо запрещено договором между кредитором и должником.

Таким образом, права и охраняемые законом интересы должника по денежному обязательству, по общему правилу, не нарушаются в результате уступки кредитором (цедентом) третьему лицу (цессионарию) требования по денежному обязательству, а должник, возражая на требования цессионария, не имеет права ссылаться на недействительность договора цессии, а также на взаимоотношения сторон договора цессии.

Обязанность доказать обратное (нарушение прав и законных интересов должника в результате заключения договора цессии) возлагается на должника.

При наличии таких доказательств должник вправе ссылаться на соответствующее обстоятельство (недействительность договора цессии) в качестве возражений против требований нового кредитора (цессионария).

При отсутствии таких доказательств должник не вправе ссылаться на недействительность договора цессии в качестве возражений против требований нового кредитора.

В апелляционной жалобе ООО «Стройверс» ссылается на недействительность и ненадлежащее исполнение Договора цессии со стороны ООО «АДС-Инженеринг» в обоснование незаконности процессуального правопреемства.

Материалами дела подтверждается, что требование по денежному обязательству, переданное по Договору цессии, возникло из договора строительного подряда, в котором ООО «Спецстройбласт» было подрядчиком, а ООО «Стройверс» - заказчиком.

Нормы статей 715 и 748 ГК РФ прямо запрещают заказчику вмешательство в оперативно-хозяйственную деятельность подрядчика.

Хозяйственная деятельность организации проявляется в заключении и исполнении сделок. Таким образом, общие нормы ГК РФ о договорах подряда и нормы ГК РФ о договорах строительного подряда не допускают вмешательства заказчика как в заключение подрядчиком сделок с третьими лицам, так и в исполнение подрядчиком этих сделок.

Поскольку уступка подрядчиком денежного требования к заказчику путем заключения договора цессии является сделкой, заказчик по договору строительного подряда не вправе ссылаться на неисполнение новым кредитором (цессионарием) условий договора цессии не только в силу общих норм гражданского законодательства (пункт 3 статьи 308 ГК РФ), но и в силу специальных норм (пункт 1 статьи 715 и пункт 1 статьи 748 ГК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение или исполнение Договора цессии каким-либо образом нарушает права и законные интересы ООО «Стройверс». Отсутствуют ссылки на такие доказательства и в апелляционной жалобе.

Апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что ссылки ООО «Стройверс» на недействительность и ненадлежащее исполнение Договора цессии в обоснование незаконности процессуального правопреемства были обосновано отклонены судом первой инстанции как противоречащие нормам гражданского законодательства и правовым позициям ВС РФ.

В апелляционной жалобе указано, что уступка денежного требования между аффилированными лицами является недействительной сделкой.

Между тем, согласно статье 53.2 ГК РФ в случаях, когда ГК РФ или иной закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Таким образом, правовые последствия связанности участников сделки, а также критерии связанности должны быть установлены законом.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если эта уступка не противоречит закону.

Гражданское законодательство (исключая банкротный раздел) не содержит каких-либо ограничений для уступки денежных требований между аффилированным лицами.

Апелляционная жалоба не содержит указания на норму гражданского законодательства, которая устанавливала бы подобное ограничение.

Поэтому кредитор, обладающий правом на получение от должника денежного исполнения, не может быть лишен возможности уступить это право другому лицу (цессионарию) только по причине связанности (аффилированности) кредитора с цессионарием.

Таким образом, аффилированность цедента и цессионария при уступке денежного требования, по общему правилу, не влечет недействительность такой сделки. Исключения из этого правила могут быть установлены законами, однако в апелляционной жалобе отсутствуют ссылки на соответствующие нормы.

По указанной причине апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что ссылки ООО «Стройверс» на связанность (аффилированность) ООО «Спецстройбласт» и ООО «АДС-Инженеринг» как на доказательство недействительности Договора цессии и незаконности процессуального правопремства были обосновано не приняты во внимание судом первой инстанции как противоречащие нормам гражданского законодательства.

В апелляционной жалобе указано, что Договор цессии, заключенный между ООО «Спецстройбласт» и ООО «АДС-Инженеринг», является недействительной сделкой по причине его экономической нецелесообразности.

Согласно статьям 53, 53.1, 65.2 и 65.3 ГК РФ право оценивать сделки, совершенные обществом с ограниченной ответственностью, с точки зрения их экономической целесообразности (т.е. соответствия или несоответствия последствий совершения этих сделок каким-то конкретным целям) принадлежит органам управления и участникам этого общества.

Иные участники гражданского оборота приобретают право на такую оценку только по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Из доказательств, представленных в материалы дела ООО «Стройверс», следует, что ФИО2 была создана корпоративная структура, которая включала в себя два общества с ограниченной ответственностью (ООО «Спецстройбласт» и ООО «АДС-Инженеринг»), генеральным директором и единственным участником которых был ФИО2

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 Обзора судебной практики ВС РФ за 4 квартал 2020 года, существование подобной корпоративной структуры (группы компаний) является законным и не может рассматриваться как злоупотребление правом до тех пор, пока организованная таким образом деятельность не начинает приносить вред кредиторам организаций, которые входят в состав этой корпоративной структуры (группы компаний).

С момента, когда нахождение должника в составе такой группы компаний начинает приносить вред его кредитору, который не входит в состав этой группы компаний, деятельность такой корпоративной структуры приобретает недобросовестный характер, а соответствующие сделки могут быть оспорены независимым кредитором (в том числе и по причине их экономической необоснованности) в рамках законодательства о банкротстве.

Таким образом, коммерческая организация, по общему правилу, может заявлять доводы о экономической нецелесообразности договора цессии, стороной которого эта организация не является, только в случае, если эта коммерческая организация является участником либо кредитором цедента (или цессионария) либо ее интересы оказались иным образом нарушенными из-за уменьшения активов цедента (или цессионария) .

По указанной причине участник гражданско-правового спора, который в обоснование своих требований или возражений ссылается на экономическую нецелесообразность сделки, стороной которой он не является, обязан предварительно представить суду доказательства наличия у него права ссылаться на указанное обстоятельство.

ООО «Стройверс» не представило доказательства того, что ненадлежащее исполнение ООО «АДС-Инженеринг» своих обязательств по Договору цессии затрагивает имущественную сферу ООО «Стройверс» или каким-либо иным образом нарушает права и законные интересы ООО «Стройверс».

По указанной причине апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что ссылки ООО «Стройверс» на экономическую нецелесообразность Договора цессии как на доказательства недействительности Договора цессии и незаконности процессуального правопремства были обосновано не приняты во внимание судом первой инстанции как противоречащие нормам гражданского законодательства и судебной практике.

В апелляционной жалобе ООО «Стройверс» указывает, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание довод о том, что Договор цессии заключен с нарушением требований пункта 1 (подпункт 4) статьи 575 ГК РФ и по этой причине является ничтожной сделкой.

Между тем, согласно пункту 73 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

Таким образом, нарушение требований пункта 1 (подпункт 4) статьи 575 ГК РФ влечет не ничтожность, а оспоримость сделки, поскольку иное прямо не предусмотрено нормами ГК РФ.

В апелляционной жалобе ООО «Стройверс» указывает, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание довод о том, что Договор цессии фактически является безвозмездным, поскольку цедент 30.06.2023 (до получения платы по Договору цессии) был исключен из ЕГРЮЛ.

Между тем, материалами дела подтверждается и не оспаривается ООО «Стройверс», что в Договоре цессии присутствуют условия о цене уступаемого требования и сроке уплаты этой цены.

Таким образом, условия Договора цессии свидетельствуют о возмездности этого договора.

Фактическая неоплата цессионарием цеденту полученного права требования не влечет ничтожности уступки прав требования, а порождает взаимные права и обязанности у сторон договора цессии (в том числе право цедента на взыскание с цессионария оплаты по договору цессии).

По указанной причине наличие у ООО «АДС-Инженеринг» задолженности по Договору цессии может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, но не является основанием для признании сделки недействительной.

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ и статьей 58 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью, передается участникам этого общества.

Согласно статьям 128 и 213 ГК РФ денежные требования относятся к имущественным правам и входят в состав имущества юридического лица. По указанной причине дебиторская задолженность ликвидированного общества с ограниченной ответственностью переходит либо к его кредиторам, либо к его участникам.

ООО «АДС-Инженеринг» в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 262 и вторым абзацем части 2 статьи 268 АПК РФ, одновременно с отзывом на апелляционную жалобу представило в материалы дела документы, подтверждающие, что право взыскать с цессионария (ООО «АДС-Инженеринг») оплату по Договору цессии перешло к единственному участнику ООО «Спецстройбласт» ФИО2

Таким образом, материалами дела подтверждается, что право потребовать от ООО «АДС-Инженеринг» исполнения денежных обязательств, предусмотренных Договором цессии, перешли к единственному участнику ООО «Спецстройбласт» ФИО2, который может реализовать это право в пределах срока исковой давности (т.е. до 15.07.2026) различными способами (в том числе, путем предъявления иска, а также заключения соглашения о новации или об отступном).

По указанной причине апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что ссылки ООО «Стройверс» на наличие у ООО «АДС-Инженеринг» задолженности по Договору цессии и на исключение ООО «Спецстройбласт» из ЕГРЮЛ до получения платы по Договору цессии как на доказательство ничтожности Договора цессии и незаконности процессуального правопреемства были обосновано отклонены судом первой инстанции как противоречащие действующему законодательству.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что ООО «Стройверс» в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ не выполнило обязанность по доказыванию наличия оснований, позволяющих ООО «Стройверс» ссылаться на недействительность Договора цессии в обоснование своих доводов о незаконности процессуального правопреемства.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит также к выводу о том, что ООО «Стройверс» в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ не выполнило обязанность по доказыванию недействительности Договора цессии

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» суд апелляционной инстанции, проверяя правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, применительно к части 4 статьи 170 АПК РФ устанавливает, соответствуют ли выводы судов практике применения правовых норм, определенной постановлениями Пленума ВС РФ и сохранившими силу постановлениями Пленума ВАС РФ по вопросам судебной практики, постановлениями Президиума ВС РФ и сохранившими силу постановлениями Президиума ВАС РФ, а также содержащейся в обзорах судебной практики, утвержденных Президиумом ВС РФ.

Выводы суда первой инстанции, содержащиеся в определении о процессуальном правопреемстве, соответствуют практике применения правовых норм, определенной постановлениями Пленума ВС РФ и содержащейся в обзорах судебной практики, утвержденных Президиумом ВС РФ.

Придя к выводу о том, что Договор цессии является возмездным, не является недействительной сделкой и не нарушает права и законные интересы ООО «Стройверс», суд апелляционной инстанции приходит к выводу о законности процессуального правопреемства, основанного на Договоре цессии, и о законности определения о процессуальном правопреемстве от 12.07.2023, вынесенного Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-1592/2023.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законный и обоснованный судебный акт. Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 по делу № А56-1592/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.А. Семиглазов