Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19552/2022) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2022 по делу № А56-18401/2022 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску ФИО2

к закрытому акционерному обществу «Кронверк»

о взыскании дивидендов,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к закрытому акционерному обществу «Кронверк» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 1 485 000 руб. дивидендов.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2022 по настоящему делу в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы истец ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, а также нарушение норм материального права.

Податель жалобы отмечает, что судом при принятии обжалуемого решения не было учтено следующее: мораторий, введенный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление №497) распространял свое действие на принятие решений о выплате дивидендов по итогам 2021 финансового года, в то время как, решением годового общего собрания акционеров ЗАО «Кронверк» была утверждена и распределена чистая прибыль Общества по итогам работы 2020 года. На период действия моратория законодательством Российской Федерации не были установлены ни приостановка, ни изменение порядка выплаты обществом дивидендов, а также выкупа акций обществом по требованию акционеров.

По мнению истца, суд не учел то обстоятельство что на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, приостанавливается исполнительное производство по имущественным взысканиям по требованиям, возникшим до введения моратория.

Податель жалобы полагает, что ограничение на взыскание дивидендов, решение о выплате которых было принято акционерами до введения моратория, возможно исключительно путем приостановления исполнительного производства по заявлению должника, а не путем ограничения права акционеров на выплату дивидендов судебного акта.

Отзыв на апелляционную жалобу ответчик не представил.

В судебном заседании представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 является владельцем 330 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Кронверк» (что составляет 33% голосующих акций Общества).

Решением годового общего собрания акционеров ЗАО «Кронверк», оформленным протоколом б/н от 16.06.2021, утверждена и распределена чистая прибыль Общества по итогам работы 2020 года, из которой 4 500 тысяч рублей направлено на выплату дивидендов по акциям, из расчета 4 500 рублей на одну обыкновенную акцию. Выплату дивидендов решено осуществить денежными средствами путем перечисления на расчетные счета акционеров в соответствии с личным заявлением на перечисление в течение 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 26 июня 2021 года.

Ссылаясь на то, что соответствующие дивиденды не выплачены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заваленных требований, ответчик указал, что выплаты производятся по мере поступления денежных средств. В настоящее время отсутствует материальная возможность произвести выплаты в полном объеме.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь Постановлением №497, подпунктом 2 пункта 3 статьи 9.1 и абзацем восьмым пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, ссылаясь на введение с 01.04.2022 моратория на возбуждение дел о банкротстве в отношении юридических лиц, что влечет запрет на выплату дивидендов. При этом суд отметил, что приостановление выплаты объявленных дивидендов не лишает акционера права на их получение после прекращения обстоятельств, препятствующих выплате.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

При этом апелляционный суд считает необходимым указать следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство РФ вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на определенный срок, в том числе в отношении отдельных видов экономической деятельности или отдельных лиц (категорий лиц).

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» на шесть месяцев установлен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, кроме должников, являющихся застройщиками многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в соответствии со ст. 23.1 Федерального закона «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» в единый реестр проблемных объектов на дату вступления в силу указанного Постановления.

В соответствии с позицией Банка России, изложенной в Письме от 17.05.2022 № 010-31-2/4257 «О выплате дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределении прибыли между учредителями (участниками) должника в период моратория на банкротство», установленный согласно ст. 9.1 Закона о банкротстве запрет на выплату дивидендов, распределение прибыли является прямым последствием введения моратория, который следует рассматривать в качестве запрета обществу совершать определенные корпоративные действия.

Таким образом, по общему правилу должники, подпадающие под действие моратория на банкротство, не вправе выплачивать дивиденды и распределять прибыль между участниками Общества.

При этом в соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 9.1 Закона о банкротстве любое лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить об отказе от применения в отношении его моратория, внеся сведения об этом в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве. После опубликования заявления об отказе лица от применения в отношении его моратория действие моратория не распространяется на такое лицо, в отношении его самого и его кредиторов ограничения прав и обязанностей, предусмотренные п. п. 2 и 3 ст. 9.1 Закона о банкротстве, не применяются.

Следовательно, ограничение на выплату должником дивидендов и распределение прибыли не применяется, если лицо, на которое распространяется действие моратория, заявило, внеся сведения об этом в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.

Вместе с тем, истцом не представлены в материалы дела доказательства об отказе ЗАО «Кронверк» от применения в отношении него моратория и внесения указанных сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.

Вопрос о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного года должен быть рассмотрен на годовом общем собрании акционеров, а также на общем собрании акционеров могут быть приняты решения, влекущие возникновение у акционеров права требовать выкупа ценных бумаг.

Поскольку на период действия моратория законодательством РФ не установлены ни приостановка, ни изменение установленного Законом об акционерных обществах порядка выплаты обществом дивидендов, в период действия моратория вопрос о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) по результатам отчетного года должен быть рассмотрен на годовом общем собрании акционеров.

Вместе с тем, учитывая положения статьи 43 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьи 6 ГК РФ, в случае принятия обществом указанных решений в период действия моратория обязанности по выплате дивидендов и выкупу акций у акционеров должны быть исполнены обществом в разумный срок после прекращения действия в отношении такого общества моратория (в том числе в связи с отказом от применения моратория в соответствии со статьей 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, вывод суда о том, что акционер не лишен права на получение дивидендов после прекращения обстоятельств, препятствующих выплате, является верным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем, решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения

Расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2022 по делу № А56-18401/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

Е.К. Зайцева

В.В. Черемошкина